La cascada de distribuciones y el promote en una sindicación, explicados

La cascada de distribuciones (waterfall) es el conjunto de reglas que decide quién cobra, y en qué orden, cuando una sindicación reparte efectivo. El promote (también llamado carried interest) es la parte extra de las utilidades que gana el patrocinador después de que los inversionistas han recibido su capital de vuelta y un rendimiento preferente. Cada nivel se llena antes de que se pague el siguiente.

Si eres el patrocinador, creamos DoorRaise para encargarnos de la captación misma, mientras tú y tu abogado redactan la cascada.

Este es un análisis detallado de una parte de la guía completa de la sindicación de bienes raíces. Aquí nos enfocamos solo en la mecánica de la cascada y en cómo leer una.

¿Cómo funciona una cascada?

Una cascada funciona como una serie de cubetas. El efectivo entra en la primera cubeta hasta que se llena, luego se derrama a la segunda, y así sucesivamente. El acuerdo dice qué es cada cubeta, de qué tamaño es y quién recibe el efectivo que entra en ella.

La mayoría de las cascadas usan los mismos pocos bloques.

Los bloques

1. Devolución de capital. Los inversionistas recuperan su inversión original antes de repartir utilidades.
2. Rendimiento preferente. Los inversionistas reciben una tasa anual establecida sobre su capital, antes del promote del patrocinador. Si esto es nuevo para ti, lee qué es un rendimiento preferente.
3. Repartos. Cuando las primeras cubetas se llenan, el efectivo se reparte entre los inversionistas y el patrocinador en porcentajes fijos, como 70/30.
4. Metas de rendimiento (hurdles). Un hurdle es un nivel de rendimiento que activa el siguiente reparto. Puede ser una TIR, un múltiplo de capital o una cifra en dólares.
5. Catch-up (opcional). Una cláusula que da al patrocinador una parte mayor durante un tiempo después de que se paga el rendimiento preferente.

El orden de los dos primeros puntos varía. Algunos acuerdos pagan primero el rendimiento preferente y luego devuelven el capital. Otros hacen lo contrario, o los pagan juntos. El orden importa sobre todo cuando un proyecto rinde menos de lo esperado, así que léelo.

Una cascada o varias

Muchos proyectos usan una sola cascada para todas las distribuciones. Otros usan un reparto distinto para el flujo de efectivo operativo que para una venta o un refinanciamiento. Una pregunta común es si la misma cascada aplica a los ingresos del refinanciamiento y a los de la venta, y la respuesta está en el acuerdo operativo, no en la presentación.

¿Qué es un promote y de qué tamaño es?

El promote es la parte de las utilidades del patrocinador por dirigir el proyecto, y se paga solo después de cumplir las metas de rendimiento de los inversionistas. Los tamaños varían mucho según el patrocinador, el mercado y el proyecto, y no hay un estándar. Las partes del patrocinador en el primer nivel que se citan comúnmente van de más o menos 20% a 30%, con partes mayores en metas más altas, pero tómalo como un rango aproximado, no como una referencia.

El promote no es lo mismo que una tarifa. Las tarifas de adquisición y de administración de activos se pagan por servicios específicos, a menudo sin importar el desempeño. Para ellas, mira las tarifas de una sindicación. El promote es una parte del lado positivo, y debe leerse junto con las tarifas para juzgar lo que el patrocinador se lleva en total.

Ejemplo desarrollado: una cascada con dos metas de rendimiento

Este es un ejemplo ilustrativo, no una proyección. Los inversionistas aportan $1,000,000 y el proyecto se mantiene cinco años. Suponemos estos términos:

• Rendimiento preferente: 8% al año, simple (no compuesto), acumulativo, sobre los $1,000,000.
• Flujo intermedio: $50,000 distribuidos a los inversionistas al final de cada uno de los cinco años, un total de $250,000.
• Venta: $1,700,000 de ingresos netos para el capital al final del año cinco.
• Orden de los niveles en la venta: rendimiento preferente no pagado, luego devolución de capital, luego 70% inversionistas y 30% patrocinador hasta que los inversionistas lleguen a una TIR de 12%, luego 60% inversionistas y 40% patrocinador.

Suponemos flujos de efectivo anuales a fin de año para mantener las cuentas sencillas. Los acuerdos reales pagan con más frecuencia, y el cálculo de la TIR se define en el acuerdo.

Paso 1: cuánto rendimiento preferente se debe

El rendimiento preferente se acumula a $80,000 al año (8% de $1,000,000), es decir, $400,000 en cinco años. Los inversionistas ya recibieron $250,000 como distribuciones intermedias. Eso deja $150,000 de rendimiento preferente acumulado sin pagar. Como el rendimiento preferente es acumulativo, todavía se debe en la venta.

Paso 2: pagar los niveles en la venta

El nivel 3 es el más difícil. Para ganar una TIR de 12% en cinco años con estos flujos de efectivo, los inversionistas necesitan $1,444,699 al final del año cinco por la venta. Ya reciben $150,000 + $1,000,000 de los niveles 1 y 2. Todavía necesitan $294,699, y como reciben 70 centavos de cada dólar en este nivel, el nivel es de $420,999 en total (redondeado al dólar), del cual el patrocinador recibe 30%.

Eso deja $129,001 para el nivel 4, de los $550,000 que quedaban después de los niveles 1 y 2. De esa cantidad, 60% va a los inversionistas y 40% al patrocinador.

Paso 3: el panorama completo

Los inversionistas recibieron $250,000 en distribuciones intermedias más $1,522,100 en la venta, es decir, $1,772,100 en total sobre $1,000,000. Eso es un múltiplo de capital de 1.77x, y su TIR con estos flujos anuales es de alrededor de 13.0%. El patrocinador recibió $177,900. La utilidad total fue de $950,000 (los $1,700,000 de la venta más $250,000 intermedios, menos $1,000,000 invertidos), y el promote del patrocinador fue cerca de 18.7% de ella. Todos los montos suman los $1,950,000 distribuidos en total.

Lo importante del ejemplo es la forma, no las cifras. El patrocinador no ganó nada del promote hasta que los inversionistas tuvieron su rendimiento preferente, su capital y 12% anual. Después de eso, la parte del patrocinador subió de 30% a 40% sobre los dólares marginales. Para saber cómo se miden la TIR y los múltiplos, mira nuestra guía de múltiplo de capital, TIR y cash-on-cash.

¿Qué cambia si cambian los términos?

Pequeños cambios de redacción pueden mover mucho el resultado. Estos son los que más importan.

Rendimiento preferente no acumulativo

Si el rendimiento preferente no fuera acumulativo, cualquier faltante de un año se perdería. En el ejemplo anterior, los inversionistas recibirían $250,000 de distribuciones intermedias y no se les debería nada por los $150,000 sin pagar. El nivel 1 desaparecería y el resto de los ingresos de la venta pasaría antes a los niveles posteriores, lo que ayuda al patrocinador.

Un catch-up

Un catch-up deja que el patrocinador tome una parte mayor justo después de que se paga el rendimiento preferente, hasta que haya recibido un porcentaje objetivo de las utilidades totales. Acelera el promote del patrocinador y lo favorece. Los proyectos sin catch-up suelen ser más amigables con los inversionistas. Si un proyecto lo tiene, fíjate en qué tan grande y qué tan rápido es.

Otra medida para la meta de rendimiento

Una meta basada en la TIR premia la rapidez, porque una venta más rápida llega a la misma TIR con menos dólares. Una meta basada en un múltiplo de capital premia el total de dólares sin importar el tiempo. Algunos proyectos usan ambas. Ninguna es mejor por sí sola. La pregunta es cuál se ajusta al plan de negocios.

Qué preguntar sobre la cascada

Usa esta lista de verificación cada vez que leas una, como inversionista o como patrocinador que redacta una.

1. ¿El rendimiento preferente es acumulativo y se capitaliza?
2. ¿Hay un catch-up y qué tan rápido es?
3. ¿Las metas de rendimiento se basan en la TIR, en un múltiplo de capital o en ambos?
4. ¿La misma cascada aplica al efectivo operativo, a los ingresos del refinanciamiento y a los de la venta?
5. ¿El capital propio del patrocinador gana el mismo rendimiento preferente y rendimiento que el tuyo?
6. ¿Quién puede cambiar la cascada después del cierre y qué voto se necesita?

Hay más preguntas en nuestra lista de preguntas para el patrocinador. Para ver cómo se ubican las tarifas del patrocinador junto al promote, mira cómo ganan los patrocinadores, y para proyectos con más de una clase de inversionista, mira las unidades Clase A y Clase B.

Nuestra opinión

Nuestra opinión: una buena cascada es la que ambas partes pueden explicar en dos minutos sin una hoja de cálculo. La complejidad suele beneficiar a quien escribió el modelo. Si un patrocinador no puede explicar sus propios niveles en lenguaje sencillo, es una señal que vale la pena notar como inversionista.

Para los patrocinadores, creemos que menos niveles, un rendimiento preferente acumulativo y ningún catch-up son una forma fácil de ganar la confianza de inversionistas primerizos. Tal vez necesites una estructura más compleja para un proyecto más grande o más largo, y está bien. Solo modélala, explícala y pide a tu abogado que confirme la redacción.

Ventajas y desventajas, y para quién no es

Un promote por niveles alinea al patrocinador con los inversionistas, pero es más difícil de explicar y de auditar. Un reparto simple es más fácil de entender, pero le paga lo mismo al patrocinador si el proyecto apenas supera el rendimiento preferente que si le va mucho mejor.

Esta guía no es una plantilla de redacción. El ejemplo está simplificado: sin refinanciamiento, sin tarifas, sin coinversión del GP, sin impuestos, con flujos de efectivo anuales. Los acuerdos operativos reales tienen más piezas, como cuentas de capital, asignaciones fiscales y el tratamiento de las pérdidas. Tu abogado y tu contador público (CPA) deben encargarse de eso, y la sociedad presenta su declaración y emite a cada inversionista un Schedule K-1, como se describe en las instrucciones del Form 1065.

Tampoco es un respaldo a ningún reparto. Nada aquí dice que 70/30 o 8% sea lo correcto para tu proyecto. La cascada también es independiente de las reglas de valores sobre quién puede invertir, que están en la Rule 506 y en la definición de inversionista acreditado de la Rule 501.

Cómo encaja DoorRaise

Tú y tu abogado de valores fijan la cascada en los documentos de la oferta. DoorRaise se encarga de la captación que la rodea. Ofrecemos software, preparación de documentos legales, coordinación de escrow y servicios de verificación; no somos un despacho de abogados, así que no redactamos ni recomendamos términos económicos. Nunca cobramos un porcentaje de lo captado ni de las utilidades, así que nunca participamos de tu promote.

El precio son tres tarifas fijas. Al inicio, la tarifa de $1,500 sirve para formar la LLC del proyecto (incluido el agente registrado), preparar documentos estandarizados y legalmente vinculantes para los inversionistas, abrir una cuenta de escrow a nombre del proyecto y hacer verificaciones de acreditación a cada inversionista. El escrow en Enterprise Bank & Trust, un banco asegurado por la FDIC, está incluido: DoorRaise paga todos los cargos del agente de escrow, así que ni el proyecto ni los inversionistas pagan nada. En el cierre, $5,000 se pagan con los fondos captados, solo si el proyecto cierra, y cubren las verificaciones del patrocinador, del contrato, del título y del préstamo, y la presentación del Form D. Después del cierre, $3,500 al año se pagan con los ingresos de la propiedad y cubren el envío del K-1 a cada inversionista, los pagos y las actualizaciones. Tú eliges los estados donde pueden vivir tus inversionistas y pagas al costo las tarifas de aviso de esos estados junto con la tarifa inicial. La tarifa de cada estado no es reembolsable una vez que alguien de ese estado invierte; cuando termina la captación, la tarifa de cada estado donde nadie invirtió se reembolsa automáticamente, junto con la diferencia de cualquier tarifa que haya resultado menor. El proyecto puede reembolsarte la tarifa inicial y esas tarifas en el cierre (puedes desactivarlo). La tarifa de cierre de $5,000 cubre el trabajo de presentación, no las tarifas propias de los estados. La contabilidad, la declaración de impuestos y la preparación de los K-1 no están incluidas: las hace el contador del propio proyecto o nuestro servicio opcional Property Books & Taxes: un precio mensual para tu proyecto, todo incluido.

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Preguntas frecuentes

¿Un promote es lo mismo que una tarifa?

No. Las tarifas se pagan por servicios específicos, a menudo sin importar el desempeño. Un promote es una parte de las utilidades que se paga solo si el proyecto cumple las metas de rendimiento del acuerdo.

¿Qué es un catch-up?

Un catch-up permite que el patrocinador reciba una parte mayor del efectivo justo después de que se paga el rendimiento preferente, hasta que alcance una parte objetivo de las utilidades totales. Favorece al patrocinador, y algunos proyectos no lo tienen.

¿La cascada es igual para todos los inversionistas?

No siempre. Algunos proyectos tienen más de una clase de inversionista con distintos rendimientos preferentes o prioridades. Lee los términos de tu clase.

¿Puede cambiar una cascada después de que invierto?

Solo como lo permita el acuerdo operativo, normalmente con un voto de los inversionistas. Pregunta quién puede enmendarla y qué porcentaje se requiere.

¿El patrocinador recibe un promote sobre el rendimiento preferente?

Por lo general no. El rendimiento preferente se paga primero a los inversionistas, y el promote aplica a las utilidades después de cumplir las metas de rendimiento. El catch-up es la excepción, porque traslada al patrocinador parte de los siguientes dólares.

¿Cómo interactúan los impuestos con la cascada?

Cada inversionista reporta su parte de los ingresos y deducciones de la sociedad en un Schedule K-1. El efectivo distribuido bajo la cascada y el ingreso asignado para efectos fiscales no siempre coinciden. Pregunta a tu CPA en qué se diferencian en un proyecto dado.

Fuentes

• IRS: instrucciones del Schedule K-1 (Form 1065) (en inglés)
• IRS: instrucciones del Form 1065 (en inglés)
• 17 CFR 230.506: exención para ofertas y ventas limitadas (Cornell LII) (en inglés)
• 17 CFR 230.501: definiciones, incluido inversionista acreditado (Cornell LII) (en inglés)

El ejemplo es una ilustración simplificada, no una proyección ni una oferta. Esta publicación es información general a octubre de 2026, no asesoría legal, fiscal ni de inversión. Habla con un abogado de valores y con un CPA sobre tu proyecto. DoorRaise no es un despacho de abogados, un corredor de bolsa (broker-dealer), un asesor de inversiones ni un portal de financiamiento.