El catch-up del socio general: fórmula, ejemplo y preguntas
El catch-up del socio general (GP catch-up) es un escalón de la cascada de distribuciones (waterfall), justo después de que los inversionistas reciben su rendimiento preferente, en el que el patrocinador (el socio general) recibe todos o casi todos los dólares siguientes hasta tener su parte objetivo de toda la ganancia pagada hasta ese momento. Cuando ya "se puso al día", se aplica el reparto normal. No cambia la parte del patrocinador en un proyecto muy bueno; cambia quién recibe los dólares en el medio.
Esta publicación es parte de nuestra guía de sindicación inmobiliaria. Nuestra guía de la cascada y el promote y la guía del rendimiento preferente le dedican un párrafo cada una al catch-up. Aquí están la fórmula, un ejemplo completo y las preguntas que conviene hacer.
¿Qué es el catch-up del socio general?
Piensa en un proyecto con un rendimiento preferente del 8% y un reparto 70/30. Sin catch-up, los inversionistas reciben el preferente y cada dólar siguiente se reparte 70/30. Como el preferente fue 100% para los inversionistas, el patrocinador termina con menos del 30% de la ganancia total. Si la ganancia apenas supera el preferente, el patrocinador se queda con una fracción pequeña.
El catch-up corrige eso desde el lado del patrocinador. Después del preferente, el patrocinador recibe una parte grande del efectivo hasta que su parte de toda la ganancia llega al objetivo (aquí, 30%). De ahí en adelante el efectivo se reparte 70/30, así que el patrocinador se mantiene en el 30% de la ganancia total.
Si eso es justo es una negociación, no una regla. Lo que sí hace es dejar incompleto el titular "8% preferente, luego 70/30", así que lee la cascada.
¿Cuál es la fórmula del catch-up?
Sean:
- P = el preferente pagado a los inversionistas (la ganancia que recibieron antes del catch-up),
- t = la parte objetivo del patrocinador en la ganancia total (por ejemplo 30%),
- c = la parte del patrocinador en cada dólar del catch-up (100% para uno completo, 50% para uno parcial).
El catch-up termina cuando dólares del patrocinador / ganancia total = t. Si pasan D dólares por el catch-up, el patrocinador recibe c x D y la ganancia total es P + D, así que:
c x D = t x (P + D), de donde D = t x P / (c - t)
- Catch-up del 100% (c = 1): D = t x P / (1 - t). Con t = 30%, D = 0.4286 x P, todo para el patrocinador.
- Catch-up del 50% (c = 0.5): D = 0.3 x P / 0.2 = 1.5 x P, mitad para cada lado, así que el patrocinador recibe 0.75 x P.
El catch-up solo funciona si c es mayor que t. Un "catch-up del 30%" hacia un objetivo del 30% nunca terminaría.
Ejemplo: con y sin catch-up
Todas las cifras son ficticias, solo para ilustrar. No son una proyección, y toda inversión puede perder dinero.
- Los inversionistas aportan $2,000,000.
- Rendimiento preferente del 8% acumulativo y simple: $160,000 al año, $800,000 en un plazo de cinco años.
- Distribuciones operativas: $100,000 al año, $500,000 en total, todas a cuenta del preferente. Quedan $300,000 de preferente sin pagar en la venta.
- Orden en la venta: preferente no pagado, luego devolución de capital, luego el catch-up (si lo hay), luego 70/30.
- Monto de la venta para el capital: $3,100,000. Ganancia total: $3,100,000 + $500,000 - $2,000,000 = $1,600,000.
Después de $300,000 de preferente y $2,000,000 de capital quedan $800,000. El preferente total pagado (P) es $800,000.
| Venta de $3,100,000 | Sin catch-up | Catch-up del 100% hacia 30% | Catch-up del 50% hacia 30% |
|---|---|---|---|
| Dólares necesarios en el catch-up | ninguno | $342,857 (0.4286 x $800,000) | $1,200,000 (1.5 x $800,000) |
| Catch-up pagado | $0 | $342,857 al patrocinador | $800,000 (todo lo que queda), $400,000 a cada lado |
| Reparto 70/30 de lo que queda | $800,000: $560,000 / $240,000 | $457,143: $320,000 / $137,143 | $0 |
| Total del patrocinador | $240,000 | $480,000 | $400,000 |
| Total de inversionistas en todo el proyecto | $3,360,000 | $3,120,000 | $3,200,000 |
| Parte del patrocinador en $1,600,000 de ganancia | 15.0% | 30.0% | 25.0% |
Revisa el caso del 100%: $342,857 + $137,143 = $480,000, que es el 30% de $1,600,000. Los inversionistas reciben $500,000 + $300,000 + $2,000,000 + $320,000 = $3,120,000. Juntos suman $3,600,000, el efectivo total distribuido. En el caso del 50%, el catch-up necesita $1,200,000 pero solo quedan $800,000, así que nunca termina y nunca se llega al escalón 70/30.
¿Qué pasa con el catch-up en una venta débil?
Ahora el mismo proyecto se vende por menos.
| Venta | Ganancia | Queda tras preferente y capital | Patrocinador, sin catch-up | Patrocinador, catch-up del 100% | Inversionistas, sin catch-up | Inversionistas, catch-up del 100% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| $3,100,000 | $1,600,000 | $800,000 | $240,000 | $480,000 | $3,360,000 | $3,120,000 |
| $2,450,000 | $950,000 | $150,000 | $45,000 | $150,000 | $2,905,000 | $2,800,000 |
| $1,400,000 | -$100,000 | $0 | $0 | $0 | $1,900,000 | $1,900,000 |
Con $2,450,000, los $150,000 que quedan después del preferente y el capital van completos al patrocinador con un catch-up del 100%, porque son menos que los $342,857 necesarios. La parte del patrocinador en la ganancia es 15.8% en lugar de 4.7%, y los inversionistas reciben $105,000 menos.
Con $1,400,000, los inversionistas pierden dinero: recuperan $1,900,000 de $2,000,000. Con este orden (preferente antes que capital), $300,000 de la venta se llaman preferente y solo $1,100,000 son capital, pero no queda nada para ningún catch-up. El catch-up nunca toma dinero del capital ni del preferente de los inversionistas; solo cambia quién recibe los dólares que siguen.
Así que el catch-up pesa más en el medio: un proyecto que supera el preferente, pero por poco.
¿Dónde va el catch-up en una cascada inmobiliaria?
Una cascada típica con catch-up:
- Devolución de capital (algunos acuerdos la ponen después del preferente).
- Rendimiento preferente, acumulativo, hasta pagarse completo.
- Catch-up: 100% (o 50%, 80%) al patrocinador hasta que tenga su parte objetivo de la ganancia.
- Reparto, por ejemplo 70/30.
- A veces, más umbrales de TIR con repartos mejores, lee rendimiento preferente vs. tasa umbral.
Muchos proyectos de apartamentos no tienen catch-up, y algunas cascadas por escalones sí. La única forma de saberlo es la sección de distribuciones del acuerdo operativo, no el resumen de la presentación.
¿Qué deben preguntar los inversionistas sobre el catch-up?
- ¿Qué porcentaje y hacia qué objetivo? Un catch-up del 100% es más rápido que uno del 50%. El objetivo debería coincidir con el reparto.
- ¿Qué cuenta como ganancia? ¿El preferente pagado con distribuciones operativas cuenta en P? Si cuenta, el catch-up es mayor.
- ¿Aplica al flujo operativo o solo a la venta y al refinanciamiento?
- ¿Un refinanciamiento que devuelve capital se trata como ganancia? No debería.
- ¿Hay devolución (clawback)? Si al patrocinador se le paga de más al principio y luego el proyecto decepciona, ¿devuelve algo? Muchos proyectos de un solo activo no tienen clawback.
- ¿Cómo se ven los números con una venta intermedia? Pide la cascada en el caso base y con una venta que apenas supera el preferente.
Haz las mismas preguntas sobre los "rendimientos proyectados" de la presentación: una proyección que solo muestra el caso fuerte esconde el catch-up. Nuestra lista de preguntas para un patrocinador cubre el resto de los términos.
Cómo encaja DoorRaise
DoorRaise prepara documentos estándar de oferta para proyectos de apartamentos financiados por los amigos y seguidores de un patrocinador bajo la Rule 506(b) o 506(c). El acuerdo operativo estándar devuelve primero el capital en una venta, luego el preferente acumulativo no pagado y después el reparto que eligió el patrocinador, y los inversionistas pueden leer cada escalón antes de firmar. DoorRaise también forma la LLC, presenta el Form D y los avisos estatales, verifica a los inversionistas acreditados, y los inversionistas aportan por transferencia bancaria a una cuenta de escrow en Enterprise Bank & Trust, un banco independiente. Las tarifas son $1,500 al inicio (no reembolsable), $5,000 al cierre (solo si el proyecto cierra) y $3,500 al año.
Reúne el capital de tu proyecto de apartamentos entre las personas que ya te siguen.
DoorRaise está hecho para edificios de apartamentos de 5 o más unidades: un solo enlace para el proyecto, escrow hasta el cierre y una tabla de comisiones estándar.
Patrocinadores: crea tu página de patrocinador y define tus términos con números claros.
Preguntas frecuentes
¿Qué significa catch-up del socio general?
Es un escalón de la cascada después del rendimiento preferente en el que el socio general recibe todo o casi todo el efectivo hasta tener su parte objetivo de la ganancia total. Después se aplica el reparto normal.
¿Cuál es la fórmula del catch-up del socio general?
Dólares del catch-up = preferente pagado x parte objetivo / (parte del patrocinador en cada dólar del catch-up - parte objetivo). Para un catch-up del 100% hacia el 30%, es preferente pagado x 0.3 / 0.7, cerca de 0.4286 x el preferente.
¿Cómo se calcula el catch-up en una cascada?
Encuentra el preferente pagado (P), la parte objetivo (t) y la tasa del catch-up (c). El catch-up dura t x P / (c - t) dólares, o hasta que se acabe el efectivo. El patrocinador recibe c veces los dólares que de verdad pasan por él.
¿Qué es una cascada inmobiliaria con catch-up?
Una cascada que paga el capital y el rendimiento preferente, luego un catch-up al patrocinador y luego un reparto de la ganancia, a veces seguido de umbrales de TIR. El catch-up hace que la parte del patrocinador en la ganancia total iguale el reparto anunciado cuando el proyecto va lo bastante bien.
¿El catch-up es malo para los inversionistas?
Pasa dinero al patrocinador cuando un proyecto supera el preferente, pero por poco. No toca el capital ni el preferente. Evalúalo junto con la tasa del preferente, el reparto y las tarifas.
Fuentes
- IRS: Instructions for Schedule K-1 (Form 1065) (en inglés)
- 17 CFR 230.506: Exemption for limited offers and sales (Cornell LII) (en inglés)
Los ejemplos son ilustraciones simplificadas con cifras ficticias, no una proyección ni una oferta. Esta publicación es información general a octubre de 2026, no asesoría legal, fiscal ni de inversión. Lee el acuerdo operativo y habla con tus propios asesores. DoorRaise no es un despacho de abogados, corredor de bolsa (broker-dealer), asesor de inversiones ni portal de financiamiento.