El acuerdo entre socios generales: adquisición de derechos, compraventa y bloqueo entre copatrocinadores
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Dos o tres personas suelen patrocinar un proyecto juntas: una lo encuentra, otra capta el dinero, otra lo opera. Los documentos de los inversionistas rigen a los inversionistas, pero la relación entre los patrocinadores es aparte, y la mayoría de las disputas vienen de lo que los socios nunca escribieron. Esta publicación cubre los términos principales de un acuerdo del socio general (GP) o del lado del patrocinador, y por qué fijarlos antes de captar dinero. Es información general, no asesoría legal, y tu abogado debe redactar tu acuerdo.
¿Qué cubre el acuerdo?
| Término | Qué decidir |
|---|---|
| Funciones | Quién encuentra, capta, suscribe, cierra, administra activos e informa |
| Tiempo | Horas esperadas y qué cuenta como incumplimiento |
| Economía | Reparto de tarifas de adquisición, de administración de activos y de la participación en ganancias. Consulta el reparto del capital del GP |
| Capital | Quién aporta el depósito de garantía, los costos de diligencia y la coinversión, y si es préstamo o capital |
| Vesting | Cuándo gana cada socio su parte (ver abajo) |
| Decisiones | Qué decide cada socio solo y qué requiere votación |
| Bloqueo | Una vía cuando los socios no están de acuerdo |
| Persona clave | Qué socio debe seguir involucrado. Consulta la cláusula de persona clave |
| Salida | Salida voluntaria, remoción con causa, muerte, incapacidad, divorcio |
| Compraventa entre socios | Cómo y a qué precio un socio compra la parte de otro |
| No competencia y confidencialidad | Qué pueden hacer los socios por su lado |
| Resolución de disputas | Mediación, arbitraje, jurisdicción |
| Impuestos | Cómo fluyen los ingresos del patrocinador a la declaración de cada socio |
¿Cómo funciona el vesting?
El vesting significa que un socio gana su parte con el tiempo o por hitos, en lugar de poseerla toda desde el primer día. Diseños comunes: una parte se adquiere al cierre, otra durante el periodo de tenencia y otra al lograr un resultado concreto, como captar un monto. Si un socio se va pronto, la parte no adquirida vuelve a los demás. Esto protege al socio que sigue trabajando de uno que se va. Mantén el calendario simple y ligado a cosas medibles.
¿Cómo manejas un bloqueo?
Dos socios iguales pueden no estar de acuerdo sin un desempate. Opciones: dar a un socio la última palabra en un área definida (por ejemplo, el patrocinador principal decide las operaciones y el socio de capital decide la comunicación con inversionistas); nombrar un asesor neutral; usar mediación y luego arbitraje; o prever un mecanismo de compraventa para estancamientos reales. Cada uno tiene ventajas y desventajas. Una compraventa "shotgun" (uno fija un precio y el otro compra o vende a ese precio) es rápida pero favorece al socio con más efectivo. Elige con conciencia.
¿Y las salidas y la compraventa entre socios?
Escribe los detonantes: con causa (fraude, incumplimiento, pérdida de una licencia), voluntaria, muerte, incapacidad, quiebra. Para cada uno, indica quién puede comprar, cómo se fija el precio (fórmula, avalúo o valuación acordada), cómo se paga (en efectivo o a plazos) y qué conserva el socio que sale (por ejemplo, tarifas ganadas y participación adquirida). Decide también quién firma la garantía del préstamo y cómo se libera a un socio. Consulta el garante del préstamo y remover a un patrocinador con causa.
¿Qué se debe informar a los inversionistas?
Los documentos de la oferta deben identificar a los patrocinadores, sus funciones, su compensación y cualquier conflicto. Los términos importantes del acuerdo del lado del patrocinador, como quién tiene el control, pueden tener que divulgarse. Consulta el PPM y las tarifas con partes relacionadas. La condición de mal actor de los patrocinadores importa bajo la exención (17 CFR 230.506); consulta la regla de malos actores.
Nuestra opinión
Ten la conversación incómoda temprano, mientras todos se llevan bien. Un acuerdo claro es lo que permite que los socios sigan siendo amigos cuando algo sale mal.
Ventajas y desventajas, y para quién no es
- No es una plantilla para copiar. Tus funciones y tu economía deciden los términos.
- Error común: un reparto de palabra que cambia cuando el proyecto crece.
- No sustituye a un abogado, y cada socio puede querer el suyo.
Cómo encaja DoorRaise
DoorRaise ayuda a los patrocinadores a reunir capital para edificios de apartamentos de 5 o más unidades entre amigos y seguidores que ya confían en ellos, bajo la Rule 506(b) o la 506(c). Somos software, preparación de documentos legales, coordinación del escrow y servicios de verificación. No somos un despacho de abogados, ni un corredor de bolsa (broker-dealer), ni un asesor de inversiones, ni un portal de financiamiento, ni un banco ni un agente de escrow, y no guardamos el dinero de los inversionistas: los inversionistas envían su dinero por transferencia bancaria a la cuenta de escrow en Enterprise Bank & Trust, a nombre del proyecto.
DoorRaise mantiene el proyecto en su propia compañía con sus propios documentos y una página del proyecto, y verifica la acreditación de cada inversionista, en captaciones 506(b) y 506(c). Tarifas fijas, nunca un porcentaje de lo captado (ver precios). Crea tu página de patrocinador gratis.
Preguntas frecuentes
¿Los copatrocinadores necesitan un acuerdo aparte?
Sí. El acuerdo operativo de los inversionistas no resuelve cómo los patrocinadores comparten trabajo, dinero y decisiones.
¿Qué es el vesting del capital del GP?
Ganar tu parte con el tiempo o por hitos, para que un socio que se va pronto no conserve todo.
¿Qué es una cláusula de compraventa entre socios?
Una forma de que los socios se compren mutuamente a un precio o fórmula acordados ante eventos específicos.
¿Los inversionistas pueden ver el acuerdo del patrocinador?
Se les debe informar lo que les importa, como el control y la compensación. Tu abogado te aconsejará qué divulgar.
Fuentes
Esta publicación es información general, no asesoría legal, fiscal ni de inversión. Cada socio debe considerar a su propio abogado. DoorRaise no es un despacho de abogados, ni un corredor de bolsa (broker-dealer), ni un asesor de inversiones, ni un portal de financiamiento.