Cómo repartir la participación del GP entre copatrocinadores
Reparte la participación del GP según el trabajo y el riesgo que carga cada copatrocinador durante la vida del proyecto: encontrarlo y cerrarlo, firmar el préstamo como key principal o garante, arriesgar el depósito de garantía y administrar la propiedad durante años. Liga cada parte a una obligación por escrito, agrega vesting para que un socio que deja de trabajar deje de ganar, y ten cuidado con cualquier parte ligada a cuánto dinero capta un socio, porque un pago basado en el tamaño de una venta de valores puede plantear preguntas de broker-dealer.
Copatrocinar es una forma común de que un patrocinador primerizo saque un proyecto con socios que aportan experiencia o patrimonio. También provoca el pleito más común en la sindicación: quién se queda con qué. Esta guía da una forma sencilla de dividir la parte del socio general (GP), un ejemplo con cifras ficticias y los términos que mantienen viva una sociedad. No es asesoría legal ni fiscal.
¿Qué incluye realmente la participación del GP?
En una sindicación típica, la LLC del proyecto tiene dos grupos de dueños: los inversionistas (socios limitados o miembros) y el equipo patrocinador (el GP o miembro administrador). Lo que gana el GP sale de tres lugares:
- El promote, la parte del GP en las ganancias después de que los inversionistas reciben su rendimiento. Consulta la cascada de distribuciones (waterfall).
- Las tarifas del GP, como la tarifa de adquisición y la tarifa de administración de activos. Consulta cómo se paga a los patrocinadores.
- La coinversión del GP, si el equipo pone dinero propio. Esa parte suele ganar como el dinero de cualquier inversionista.
Los copatrocinadores muchas veces reparten cada parte de forma distinta. Un socio que administra la propiedad cada mes puede quedarse con la mayor parte de la tarifa de administración de activos, mientras que el promote se comparte entre todos los que tomaron riesgo.
¿Qué roles debe premiar el reparto?
Primero haz la lista de trabajos y luego asigna personas. Roles comunes:
| Rol | Qué incluye | Riesgo que carga |
|---|---|---|
| Adquisición | Encontrar el proyecto, negociar, due diligence (debida diligencia) y cerrar | Tiempo y gastos si el proyecto se cae |
| Key principal o garante | Firmar la garantía del préstamo y cumplir las pruebas de patrimonio y liquidez del prestamista | Responsabilidad personal por la garantía |
| Depósito de garantía y gastos previos al cierre | Pagar depósitos, inspecciones y gastos legales antes de que llegue el dinero de los inversionistas | Perder ese dinero si el proyecto fracasa |
| Administración del activo | Supervisar al administrador de la propiedad, el presupuesto y el plan de negocios durante años | Tiempo y reputación continuos |
| Relación con inversionistas y reportes | Reportes trimestrales, dudas, distribuciones y documentos fiscales | Tiempo continuo |
La guía multifamiliar de Fannie Mae define a los key principals como personas que controlan o administran al prestatario o la propiedad, son críticas para su éxito o pueden tener que dar una garantía (Fannie Mae Guide, Part I, Chapter 3). Los prestamistas toman ese rol en serio, y el reparto también debería. Consulta los garantes del préstamo en una sindicación y copatrocinadores y key principals.
¿Por qué "pagar por captar capital" es un problema?
Muchos equipos quieren dar puntos a quien trae inversionistas. Ahí hace falta cuidado.
La guía de registro de broker-dealers de la SEC enumera preguntas que apuntan a actividad de corredor, como si una persona participa en buscar o negociar inversiones y si su pago depende del resultado o del tamaño del proyecto. La Sección 15(a) de la Exchange Act (15 U.S.C. 78o) en general obliga a los corredores a registrarse. La Rule 3a4-1 da un puerto seguro a ciertas personas vinculadas con un emisor, pero una condición es que no reciban comisiones u otros pagos basados en transacciones de valores.
Así que una parte del GP que crece con los dólares que capta un socio puede parecer un pago basado en transacciones. Hasta dónde llega esto para un copatrocinador que además hace trabajo real de GP no está del todo resuelto, y la respuesta depende de los hechos. Habla con un abogado de valores antes de ligar cualquier participación al capital captado. Recuerda también que los miembros administradores y cualquiera a quien se pague por buscar inversionistas son personas cubiertas por la regla de malos actores, así que cada copatrocinador necesita esa revisión. Para más, lee pagar a quienes captan capital.
Un ejemplo con cifras ficticias: un sistema de puntos
Dos copatrocinadores dividen 100 puntos del GP por rol. Captar capital no es una línea. Todas las cifras son ficticias.
| Rol | Puntos | Socio A | Socio B |
|---|---|---|---|
| Adquisición | 25 | 25 | 0 |
| Key principal y garantía del préstamo | 25 | 0 | 25 |
| Depósito de garantía y gastos previos al cierre | 10 | 0 | 10 |
| Administración del activo | 30 | 30 | 0 |
| Relación con inversionistas y reportes | 10 | 0 | 10 |
| Total | 100 | 55 | 45 |
El Socio A encuentra el proyecto y lo administra, así que tiene 55 puntos. El Socio B firma el préstamo, pone el depósito y atiende a los inversionistas, así que tiene 45. Si el promote resultara de $400,000 durante la tenencia, A recibiría $220,000 y B $180,000. El ejemplo no dice nada sobre si se ganará un promote; solo muestra cómo funciona un reparto.
La razón de escribirlo así es que el rol, no la persona, es dueño de los puntos. Si el Socio A deja de administrar el activo en el año tres, los 30 puntos de administración pueden pasar a quien tome su lugar, según las reglas de vesting.
¿Cómo deben funcionar el vesting y la compraventa entre socios?
Los porcentajes causan menos pleitos que lo que pasa cuando la vida cambia. Pon esto en el acuerdo operativo (operating agreement) del propio GP:
- Vesting para roles continuos. Los puntos de administración y reportes pueden consolidarse durante la tenencia esperada, por ejemplo en partes iguales cada año. Los puntos por trabajo de una sola vez, como la adquisición, muchas veces se ganan al cierre.
- Salida por causa. Define la causa (fraude, incumplimiento, no cumplir sus tareas), qué conserva el socio que sale y quién decide.
- Cambio de garante. Si un garante se va, el prestamista debe aprobar a quien lo reemplace. Decide quién lo busca y quién paga el cambio.
- Compraventa entre socios. Una forma de que un socio compre la parte del otro a un precio fijo o valuado, más reglas para muerte, incapacidad y divorcio.
- Derechos de decisión. Qué decisiones necesitan a los dos socios (un refinanciamiento, una venta, una llamada de capital) y cómo se rompe un empate.
- Indemnización entre garantes. Si un garante paga por la garantía del préstamo por algo que hizo otro socio, quién le reembolsa a quién.
Consolidar una participación en las ganancias tiene efectos fiscales, como si conviene una elección bajo la Sección 83(b). Pregunta a tu CPA antes de firmar.
¿Qué ven los inversionistas?
A los inversionistas les importa quién controla el proyecto y quién responde por cada parte. Tus documentos de la oferta deben nombrar al equipo del GP, describir el rol de cada persona y divulgar las tarifas y el promote. Normalmente no muestran cómo el GP reparte su parte por dentro, pero no deben contradecirlo. Un reparto claro también ayuda al hablar con inversionistas: puedes explicar a quién llamar para qué.
Cómo encaja DoorRaise
DoorRaise ayuda a los patrocinadores a reunir capital para edificios de apartamentos de 5 o más unidades con sus amigos y seguidores, bajo la Rule 506(b) o la 506(c). Forma la LLC del proyecto, prepara los documentos estándar de la oferta, presenta el Form D y los avisos estatales, y verifica a los inversionistas acreditados en la 506(c). DoorRaise no decide cómo reparten el GP los copatrocinadores, y sus tarifas no dependen de ese reparto: $1,500 al inicio (no reembolsable), $5,000 al cierre (solo si el proyecto cierra) y $3,500 al año, sin porcentaje de la captación ni parte del promote. Los inversionistas envían su dinero por transferencia bancaria a una cuenta de escrow en Enterprise Bank & Trust, un banco asegurado por la FDIC.
Reúne el capital de tu proyecto de apartamentos entre las personas que ya te siguen.
DoorRaise está hecho para edificios de apartamentos de 5 o más unidades: un solo enlace para el proyecto, escrow hasta el cierre y una tabla de comisiones estándar.
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Preguntas frecuentes
¿Un reparto 50/50 es buena idea?
Es sencillo, pero esconde quién hace qué y no deja forma de romper un empate. Si el trabajo no es igual, un reparto por rol es más fácil de defender después.
¿Puedo dar puntos a un copatrocinador por traer inversionistas?
Un pago ligado al monto captado puede plantear preguntas de broker-dealer. Premia obligaciones reales del GP y pregunta a un abogado de valores antes de hacer otra cosa.
¿El garante debe recibir más?
El garante toma un riesgo personal que dura toda la vida del préstamo, así que muchos equipos le dan a ese rol una parte importante. Cuánto es una negociación, no una regla.
¿Qué pasa si un socio quiere salirse antes de la venta?
Para eso son el vesting y la compraventa entre socios. Sin ellos, un socio que se va puede quedarse con toda su parte.
¿Los inversionistas tienen que aprobar nuestro reparto del GP?
Normalmente no, pero los documentos de la oferta deben describir al equipo y la parte económica con precisión.
Siguiente paso: lee copatrocinadores y key principals en una primera sindicación para decidir quién debe firmar el préstamo.
Fuentes
- SEC: Guide to Broker-Dealer Registration (en inglés)
- 15 U.S.C. 78o (Sección 15 de la Exchange Act) (en inglés)
- 17 CFR 240.3a4-1 (en inglés)
- Fannie Mae Multifamily Guide, Part I, Chapter 3: Borrower, Guarantor, Key Principals, and Principals (en inglés)
- 26 U.S.C. 83 (en inglés)
Esta publicación es información general, no asesoría legal, fiscal ni de inversión. Habla con un abogado de valores sobre tu proyecto. DoorRaise no es un despacho de abogados, corredor de bolsa (broker-dealer), asesor de inversiones ni portal de financiamiento.