Investment Company Act 3(c)(1) y 3(c)(7): qué significan para una sindicación
Dos exclusiones de la Investment Company Act de 1940 son las que la mayoría de las sindicaciones inmobiliarias privadas revisa: la Sección 3(c)(1) y la Sección 3(c)(7). La Sección 3(c)(1) se aplica a un emisor privado con 100 o menos dueños beneficiarios. La Sección 3(c)(7) se aplica a un emisor privado cuyos dueños son todos compradores calificados, y no tiene tope en el número de inversionistas. Ambas requieren que el emisor no haga una oferta pública.
Esas exclusiones son una pregunta aparte de la exención de la Securities Act que cubre la venta misma. Una captación bajo la Rule 506(b) o la 506(c) de la Regulation D (nuestra guía gratuita para elegir entre ellas recorre la decisión) responde la pregunta "¿podemos vender estas participaciones sin registrarlas?". La pregunta de la Investment Company Act es "¿la entidad misma es una compañía de inversión que debe registrarse?". Un patrocinador necesita una respuesta a las dos.
Por qué las sindicaciones inmobiliarias plantean esta pregunta
La Investment Company Act regula a las compañías que invierten principalmente en valores. Una sindicación típica es una sociedad de responsabilidad limitada o una sociedad limitada que es dueña de una propiedad de apartamentos. Su activo principal son bienes raíces, no valores, así que normalmente ni siquiera cae dentro de la definición de compañía de inversión.
La pregunta aun así surge por tres razones. Algunos patrocinadores tienen varias propiedades a través de un fondo, algunos tienen préstamos o participaciones en otras entidades, y algunos invierten en otros fondos. Cada una de esas estructuras puede cambiar la prueba de activos. Los abogados también revisan la ley porque un fondo que es una compañía de inversión y vende sin una exclusión tendría que registrarse, una carga pesada para una captación de un solo proyecto.
La ley también depende de quiénes son los dueños. La Sección 3(c)(1) cuenta dueños beneficiarios, así que importa el número de personas detrás de una entidad. La Sección 3(c)(7) depende de si cada dueño cumple la prueba de comprador calificado en el momento en que invierte.
Sección 3(c)(1): el límite de 100 dueños
La Sección 3(c)(1) excluye a un emisor cuyos valores en circulación pertenecen beneficiariamente a no más de 100 personas, y que no hace ni propone hacer actualmente una oferta pública.
En la práctica esto significa que un patrocinador que quiere esta exclusión debe llevar la cuenta de cada inversionista, incluidas las personas que tienen su participación a través de una entidad intermedia, donde las reglas consideran a las personas físicas que están detrás. Limitar la captación a menos de ese número es un diseño común, y la cuenta tiene que mantenerse a través de transferencias, transferencias por herencia y cualquier venta posterior de participaciones. Cuando la cuenta pasa de 100, la entidad puede perder la exclusión.
La Sección 3(c)(1) no tiene requisito de comprador calificado, así que a menudo es más sencilla de usar cuando los inversionistas no son compradores calificados. La contrapartida es el tope de dueños.
Sección 3(c)(7): compradores calificados y sin tope
La Sección 3(c)(7) excluye a un emisor cuyos valores en circulación pertenecen exclusivamente a personas que son compradores calificados en el momento en que los adquieren, y que no hace una oferta pública.
Un comprador calificado se define en la Sección 2(a)(51) de la ley. Es una prueba distinta de la definición de inversionista acreditado que se usa en la Regulation D, así que un inversionista acreditado no es automáticamente un comprador calificado. Para una persona, en general significa una persona física que posee al menos $5 millones en inversiones. Una empresa familiar también puede calificar por sí misma. Cualquier otra persona puede calificar si posee e invierte de forma discrecional al menos $25 millones en inversiones.
La prueba de comprador calificado debe cumplirse cuando el inversionista compra. Un patrocinador generalmente la revisa en la suscripción y guarda un registro de cómo se cumplió. Esta es la razón principal por la que las captaciones 3(c)(7) suelen limitar a los inversionistas a personas que pueden demostrar las inversiones que exige la ley.
Cómo se comparan las dos exclusiones
| Pregunta | Sección 3(c)(1) | Sección 3(c)(7) |
|---|---|---|
| Número de inversionistas | Hasta 100 dueños beneficiarios | Sin tope numérico |
| Prueba del inversionista | Ninguna más allá de la cuenta | Todos los dueños deben ser compradores calificados |
| Oferta pública | No hacer una | No hacer una |
| Tarea principal de seguimiento | Contar los dueños beneficiarios, incluidas las transferencias | Verificar y registrar el estatus de comprador calificado |
Ninguna de las dos exclusiones reemplaza a una exención de valores. Ambas funcionan junto con la Regulation D, y una captación que vende al público o a personas que no califican bajo la exención de la Securities Act puede fallar aunque la exclusión de la Company Act se mantenga. Para el lado de la Regulation D, mira 506(b) vs. 506(c) y qué pasa cuando una sindicación pierde dinero para saber cómo se ven afectados los inversionistas cuando un proyecto sale mal.
La pregunta surge con más frecuencia en los vehículos de capital agrupado, así que mira fondo de sindicación vs. sindicación de un solo proyecto para ver cómo se diferencian las dos estructuras.
Qué debe preguntar un patrocinador a su abogado
Antes de apoyarte en cualquiera de las dos exclusiones, pregunta a tu abogado de valores:
- ¿El emisor es siquiera una compañía de inversión, dados sus activos y sus participaciones en otras entidades?
- Si aplica una exclusión, ¿cuál, y cómo se llevará el seguimiento de la cuenta o de la prueba de comprador calificado?
- ¿Cómo afectan a la cuenta las transferencias, las herencias y los dueños a través de otras entidades? El acuerdo operativo suele ser donde se escriben las reglas de transferencia, así que revísalo antes de responder.
- ¿La misma respuesta se sostiene en todas las entidades de una estructura de varias propiedades?
Las respuestas dependen de los documentos de la entidad, de tus inversionistas y de tus estados, así que esta publicación no decide qué exclusión le conviene a tu proyecto.
Fuentes
- 15 U.S.C. 80a-3, excepciones a la definición de compañía de inversión (Cornell LII) (en inglés)
- 15 U.S.C. 80a-2, definiciones, incluido comprador calificado (Cornell LII) (en inglés)
- SEC, release IC-22597, que implementa las reformas de 1996 a la Investment Company Act (sec.gov) (en inglés)
- Regulation D y Rule 506(b), guía de la SEC para pequeñas empresas (en inglés)
Esta publicación es información general a octubre de 2026, no asesoría legal, fiscal ni de inversión. La Investment Company Act y sus exclusiones dependen de los hechos de cada entidad, así que confirma con un abogado de valores la exclusión en la que te apoyes. DoorRaise no es un despacho de abogados, un corredor de bolsa, un asesor de inversiones ni un portal de financiamiento.