Regulation Crowdfunding para bienes raíces: cómo los patrocinadores pueden reunir capital de inversionistas no acreditados
La Regulation Crowdfunding (Reg CF) permite que una empresa elegible reúna hasta $5,000,000 en un periodo de 12 meses de casi cualquier persona, incluso de quienes no son acreditados. La condición: debes reunir el capital a través de un intermediario registrado ante la SEC, presentar un Form C con estados financieros, cumplir reglas estrictas de publicidad y presentar informes anuales. Si eres el patrocinador de una captación solo para acreditados, creamos DoorRaise para proyectos de apartamentos bajo la Rule 506.
Esta publicación cubre la Reg CF para un proyecto inmobiliario. Para ver el mapa más amplio de opciones, consulta nuestra guía de sindicación de bienes raíces.
¿Cómo funciona la Regulation Crowdfunding?
La Reg CF es una exención federal bajo la Sección 4(a)(6) de la Securities Act con cuatro piezas: un emisor elegible, un intermediario registrado, un paquete de divulgación en el Form C y informes continuos. La guía para emisores de la SEC explica cada una.
- Elige un portal de financiamiento o un broker-dealer. Debe estar registrado ante la SEC y la FINRA. La FINRA mantiene una lista de los portales de financiamiento que regula y señala los suspendidos.
- Prepara tus divulgaciones. Presentas el Form C ante la SEC, con los términos del proyecto, los riesgos, el uso de los fondos y los estados financieros.
- Reúne el capital en la plataforma. Los inversionistas revisan la oferta e invierten a través del portal.
- Informa después de la captación. El informe anual en el Form C-AR vence a más tardar 120 días después del cierre del año fiscal del emisor, hasta que se aplique un evento de terminación.
¿Qué empresas pueden usarla?
No todos los emisores califican. Según el 17 CFR 227.100, la exención excluye, entre otros, a los emisores que son compañías de inversión o que quedan excluidos de esa definición bajo ciertas disposiciones, a los emisores sin un plan de negocios específico y a los emisores descalificados bajo las disposiciones de malos actores. Una LLC de una sola propiedad que compra un edificio normalmente presenta un plan específico, pero los fondos agrupados son otra historia.
La SEC también tiene un marco para un "vehículo de crowdfunding", un SPV que mantiene los valores de un solo emisor, en la Rule 3a-9. Tiene nueve condiciones, entre ellas que solo mantenga los valores de crowdfunding de un emisor y no pida préstamos. Pregunta a tu abogado cómo se aplica a tu estructura.
¿Cuánto puede aportar cada inversionista?
Los inversionistas no acreditados tienen un tope anual sumando todas las ofertas de Reg CF, y los acreditados no tienen ninguno. Los límites, según la guía para emisores de la SEC, son los siguientes.
| Inversionista | Límite de 12 meses sumando todas las ofertas de Reg CF |
|---|---|
| Inversionista acreditado | Sin límite |
| No acreditado, ingresos o patrimonio neto menores de $124,000 | El mayor entre $2,500 o el 5% del mayor entre ingresos o patrimonio neto |
| No acreditado, ingresos y patrimonio neto ambos de al menos $124,000 | El 10% del mayor entre ingresos o patrimonio neto, hasta $124,000 |
Confirma las cifras vigentes en el sitio de la SEC, porque los umbrales en dólares pueden ajustarse con el tiempo.
¿Qué significa esto para una captación real de apartamentos? Un ejemplo práctico (ilustrativo)
Las inversiones pequeñas significan muchos inversionistas. Supongamos que un patrocinador necesita $3,000,000 de capital para un edificio de 40 unidades. Todas las cifras son ilustrativas.
Un inversionista no acreditado con $90,000 de ingresos y $60,000 de patrimonio neto está por debajo de $124,000 en una de las dos medidas, así que el tope es el mayor entre $2,500 o el 5% de $90,000 ($4,500). El tope es de $4,500. Con $4,500 cada uno, reunir $3,000,000 requeriría unos 667 inversionistas (3,000,000 / 4,500 = 666.7).
Un inversionista no acreditado con $150,000 de ingresos y $400,000 de patrimonio neto está por encima de $124,000 en ambas medidas, así que el tope es el 10% de $400,000, o $40,000. Con $40,000 cada uno, $3,000,000 requeriría 75 inversionistas.
Así que la inversión promedio de un no acreditado está limitada, y los inversionistas acreditados pueden cubrir el resto sin tope. Los patrocinadores que usen la Reg CF para una captación de $3,000,000 deben esperar cientos de inversionistas pequeños, cientos de K-1 y una carga pesada de actualizaciones. Compáralo con 25 inversionistas de $120,000 cada uno (25 x $120,000 = $3,000,000) en un proyecto bajo la Rule 506.
¿Qué tienes que divulgar?
Los requisitos de estados financieros suben con el monto que ofreces, y son uno de los mayores costos de la Reg CF. Los niveles de abajo vienen de la guía para emisores de la SEC.
| Monto ofrecido en 12 meses | Estados financieros |
|---|---|
| $124,000 o menos | Certificados por el director ejecutivo, más cierta información de la declaración de impuestos, a menos que existan estados revisados o auditados |
| Más de $124,000, hasta $618,000 | Revisados por un contador público independiente, o auditados si los hay |
| Más de $618,000 | Los emisores primerizos que ofrecen hasta $1,235,000 pueden usar estados revisados; por encima de $1,235,000, o para emisores recurrentes, estados auditados |
Un emisor primerizo que ofrece más de $1,235,000 necesita estados auditados, incluso una LLC recién formada con poca historia, así que pregunta pronto a un contador cuánto costaría. El portal también cobra sus propias tarifas, así que consíguelas por escrito antes de comprometerte.
¿Qué puedes decir en redes sociales?
Menos que bajo la 506(c). Según la Rule 204, por lo general no puedes anunciar los términos de una oferta de Reg CF, salvo mediante un aviso que dirija a los inversionistas a la plataforma del intermediario.
Ese aviso se limita a una declaración de que ofreces bajo la Sección 4(a)(6), el nombre del intermediario y un enlace, los términos de la oferta e información limitada del emisor, como tu nombre, dirección y una breve descripción del negocio. Los "términos" incluyen el monto y la naturaleza de los valores, el precio, la fecha de cierre, el uso de los fondos y el avance hacia la meta. Puedes hablar del proyecto con los inversionistas en los canales de comunicación del portal, pero debes identificarte como el emisor. Cualquiera que actúe en tu nombre debe revelar su afiliación.
Antes de presentar, la Rule 206 te permite "probar el terreno" (test the waters). Puedes medir el interés, pero no puedes recibir dinero ni ningún compromiso, y toda comunicación debe incluir las declaraciones requeridas. Para saber qué pueden decir los patrocinadores en general, consulta lo que los patrocinadores pueden decir sobre un proyecto inmobiliario.
Reg CF vs. Rule 506(c) vs. Reg A
Las tres difieren sobre todo en quién puede invertir, cuánto puedes reunir y qué revisa la SEC. Esta tabla resume los puntos principales, y los detalles varían.
| Tema | Reg CF | Rule 506(c) | Reg A Tier 2 |
|---|---|---|---|
| Captación máxima | $5,000,000 cada 12 meses | Sin límite | $75,000,000 |
| Inversionistas no acreditados | Sí, con límites | No | Sí, hasta el 10% de sus ingresos o patrimonio neto si los valores no cotizan en bolsa |
| Intermediario | Obligatorio | No obligatorio | No obligatorio |
| Publicidad | Avisos que remiten a la plataforma | Permitida | Se aplican reglas específicas de la oferta |
| Participación de la SEC | Presentación del Form C | Solo aviso del Form D | Declaración de oferta presentada ante la SEC y calificada antes de empezar las ventas |
| Informes continuos | Form C-AR anual | Enmiendas del Form D mientras esté abierta | Informes anuales, semestrales y actuales en los Forms 1-K, 1-SA y 1-U |
Los límites de la Reg A están en el 17 CFR 230.251. La Reg A es un proceso más grande y caro de lo que necesitan la mayoría de los patrocinadores de un solo edificio. Consulta crowdfunding inmobiliario vs. sindicación.
¿Puedes manejar una Reg CF y una 506(c) en paralelo?
Posiblemente, pero pide a un abogado que lo diseñe. La Rule 204(d) trata las ofertas concurrentes. Dice que no se considera que un emisor exceda los límites de publicidad si el documento de divulgación de la otra oferta contiene los términos de la Reg CF y cumple los demás requisitos de la sección. El material de mercadotecnia que mencione los términos de la Reg CF debe seguir dentro de esos límites.
¿Qué tan grande es el mercado de la Reg CF?
La SEC contó 9,461 ofertas de Reg CF del 16 de mayo de 2016 al 31 de diciembre de 2025. Entre las 4,303 ofertas que reportaron ingresos, el total fue de unos $1,546 millones, según las estadísticas de Regulation Crowdfunding de la SEC. La SEC dice que estos totales probablemente subestiman las cifras reales. Abarcan todas las industrias, no solo bienes raíces.
¿Qué cambió en 2026?
Dos cosas que vale la pena saber, y ninguna es un cambio de regla. En febrero de 2026, el personal de la SEC dijo en la Interpretación de Cumplimiento y Divulgación 100.05 que el límite de la oferta "se basa en un cálculo móvil de 12 meses a partir de la fecha de cada cierre". Así que cada cierre cuenta contra el tope de $5,000,000 durante 12 meses.
Por separado, una petición (File 4-914) de Crowdfund Capital Advisors pide a la SEC que suba el límite a $20 millones en cualquier periodo de 12 meses, indexado a la inflación, con una carta complementaria fechada el 15 de julio de 2026. Una petición es una solicitud, no una propuesta. Planea con $5,000,000 hasta que la SEC actúe.
Nuestra opinión
Nuestra opinión: la Reg CF puede convenirle a un patrocinador con muchos seguidores, en su mayoría no acreditados, y una necesidad de capital modesta. Rara vez encaja con un proyecto típico de apartamentos, donde el capital requerido es grande y cada inversionista agrega papeleo.
Creemos que la pregunta honesta es si quieres 600 inversionistas pequeños o 25 más grandes. Para la mayoría de los patrocinadores, lo segundo es más fácil de operar y de explicar. Si tus amigos y seguidores son en su mayoría no acreditados, primero revisaríamos las opciones para seguidores no acreditados antes de armar una estructura de Reg CF.
Ventajas y desventajas, y para quién no es
La Reg CF es una vía real, pero el trabajo es pesado. Sopesa estos costos antes de empezar.
- Muchas inversiones pequeñas. Más inversionistas significan más K-1, más preguntas y más actualizaciones.
- Informes continuos. Los informes anuales siguen después de la captación.
- Costos. Las tarifas del portal, las revisiones o auditorías de un contador y el trabajo legal se acumulan en una captación pequeña.
- El tope. $5,000,000 puede cubrir solo una parte del capital en un proyecto más grande.
- No es para patrocinadores que quieren controlar su presentación. Fuera del portal estás limitado a un aviso.
Un error común es publicar la presentación completa en Instagram después de presentar. Resérvala para el portal y pide a tu abogado que revise tus publicaciones.
Cómo encaja DoorRaise
DoorRaise ayuda a los patrocinadores a reunir capital para edificios de apartamentos de 5 o más unidades con personas que ya confían en ellos, bajo la Rule 506(b) o 506(c). Ofrecemos software, preparación de documentos legales, coordinación de escrow y servicios de verificación. No somos un despacho de abogados, un broker-dealer, un asesor de inversiones, un portal de financiamiento, un banco ni un agente de escrow, y no custodiamos el dinero de los inversionistas. No operamos captaciones de Reg CF.
Si tus inversionistas son acreditados, o tienes una lista 506(b) de personas que conoces, nuestras tres tarifas fijas cubren el trabajo. La tarifa inicial de $1,500 cubre la formación de la LLC del proyecto, documentos de inversionistas estandarizados y legalmente vinculantes, una cuenta de escrow a nombre del proyecto, la página del proyecto y las verificaciones de acreditación de cada inversionista. El escrow en Enterprise Bank & Trust, un banco asegurado por la FDIC, está incluido: DoorRaise paga todos los cargos del agente de escrow, así que ni el proyecto ni los inversionistas pagan nada. La tarifa de cierre de $5,000, que se paga con los fondos captados y solo si el proyecto cierra, cubre las verificaciones del patrocinador y de la propiedad, la presentación del Form D y la firma electrónica. La tarifa anual de $3,500 cubre el envío de los K-1 a los inversionistas. Nunca cobramos un porcentaje de lo captado ni de las ganancias. Tú eliges los estados donde pueden vivir tus inversionistas y pagas las tarifas de aviso de esos estados al costo junto con la tarifa inicial. La tarifa de cada estado no es reembolsable una vez que alguien de ese estado invierte; cuando termina la captación, la tarifa de cada estado donde nadie invirtió se reembolsa automáticamente, junto con la diferencia de cualquier tarifa que haya resultado menor. El proyecto puede reembolsarte al cierre la tarifa inicial y esas tarifas (puedes desactivarlo). La tarifa de cierre de $5,000 cubre el trabajo de presentación, no las tarifas propias de los estados. Consulta 506(b) vs. 506(c) y la definición de inversionista acreditado. La contabilidad, la declaración de impuestos y la preparación de los K-1 no están incluidas: las hace el contador del propio proyecto, o nuestro servicio opcional Property Books & Taxes: un precio mensual para tu proyecto, todo incluido.
¿Listo para reunir capital? Crea tu página de patrocinador gratis o consulta los precios.
Preguntas frecuentes
¿Pueden invertir inversionistas no acreditados en un proyecto inmobiliario?
Sí, mediante la Reg CF, la Reg A o una oferta 506(b) con hasta 35 compradores no acreditados con experiencia. Una oferta 506(c) es solo para acreditados.
¿Cuánto puedo reunir con la Regulation Crowdfunding?
Hasta $5,000,000 en un periodo de 12 meses. La guía del personal de la SEC de febrero de 2026 dice que el límite es un cálculo móvil de 12 meses a partir de la fecha de cada cierre.
¿Necesito estados financieros auditados?
Por encima de $618,000, se pueden permitir estados revisados a los emisores primerizos de Reg CF hasta $1,235,000. Por encima de eso, o para emisores recurrentes, se exigen estados auditados. Si ya existen estados auditados, esa es la vía que conviene confirmar mejor con tu contador.
¿Puedo promocionar un proyecto de Reg CF en Instagram?
Solo mediante un aviso breve que remita a la gente al portal de financiamiento, con contenido limitado. Los términos de la oferta incluyen el monto, el precio, la fecha de cierre y el uso de los fondos. Reserva la presentación completa para el portal.
¿Cuándo pueden vender sus valores los inversionistas?
Por lo general no durante un año, con excepciones como las transferencias al emisor, a un inversionista acreditado, a una oferta registrada o a ciertos familiares y fideicomisos.
¿Puede un fondo inmobiliario usar la Reg CF?
Los emisores que son compañías de inversión, o que quedan excluidos de esa definición bajo ciertas disposiciones, no pueden usarla. Por eso los fondos agrupados suelen encajar mal. Pregunta a tu abogado sobre tu estructura.
Fuentes
- 17 CFR 227.100, límites de la oferta y de los inversionistas (Cornell LII) (en inglés)
- 17 CFR 227.204, publicidad (Cornell LII) (en inglés)
- 17 CFR 227.206, sondeo del mercado (testing the waters) (Cornell LII) (en inglés)
- 17 CFR 270.3a-9, vehículos de crowdfunding (Cornell LII) (en inglés)
- 17 CFR 230.251, Regulation A (Cornell LII) (en inglés)
- SEC, guía de la Regulation Crowdfunding para emisores (en inglés)
- SEC, interpretaciones de la Regulation Crowdfunding (en inglés)
- SEC, estadísticas de la Regulation Crowdfunding (en inglés)
- SEC, suplemento a la petición File 4-914 (2026) (en inglés)
- FINRA, portales de financiamiento que regulamos (en inglés)
Esta publicación es información general a octubre de 2026, no asesoría legal, fiscal ni de inversión. Habla con un abogado de valores antes de elegir una exención. DoorRaise no es un despacho de abogados, un broker-dealer, un asesor de inversiones ni un portal de financiamiento.