Seguidores no acreditados y proyectos inmobiliarios: cuáles son tus opciones
Un proyecto bajo la Rule 506(c) no puede aceptar dinero de seguidores no acreditados, así que un patrocinador que quiere incluirlos tiene tres vías federales: un número limitado de inversionistas no acreditados sofisticados bajo la Rule 506(b), Regulation Crowdfunding o Regulation A. Cada una da flexibilidad a cambio de más costo, límites o supervisión. Si eres el patrocinador, creamos DoorRaise para captaciones de apartamentos bajo la 506(b) y 506(c), y abajo explicamos hasta dónde llega.
¿Por qué un proyecto 506(c) no puede aceptar seguidores no acreditados?
Porque la Rule 506(c) exige que cada comprador sea acreditado y que el emisor tome medidas razonables para verificarlo. Ese es el texto de 17 CFR 230.506(c), y es el precio de poder anunciarse en público. Ambos caminos forman parte del proceso más amplio de sindicación inmobiliaria.
Las pruebas de acreditación están en 17 CFR 230.501(a). Para las personas, son un patrimonio neto superior a $1,000,000 (solo o con cónyuge o equivalente de cónyuge, sin contar la vivienda principal), o un ingreso superior a $200,000 ($300,000 en conjunto) en cada uno de los dos últimos años, o una credencial designada por la SEC, como las Series 7, 65 u 82 según la guía de la SEC.
Nuestra publicación sobre la definición de inversionista acreditado también enumera las pruebas para entidades. Para el lado del patrocinador en la 506(c), consulta Rule 506(c) para patrocinadores con seguidores.
¿Cómo se comparan las vías principales?
Las vías difieren en el tamaño de la captación, en quién puede invertir, en cómo puedes promocionar y en lo que debes hacer después. Esta tabla usa las reglas y la orientación de la SEC que consultamos para esta publicación, y los umbrales pueden cambiar, así que confírmalos con un abogado.
| Tema | 506(b) | Reg CF | Reg A Tier 2 |
|---|---|---|---|
| Tamaño de la captación | Sin tope en la regla | Hasta $5 millones en 12 meses | Hasta $75 millones en 12 meses |
| Inversionistas no acreditados | Hasta 35 en 90 días, deben ser sofisticados | Sí, con límites según ingreso y patrimonio neto | Sí, hasta 10% de lo que sea mayor entre ingreso o patrimonio neto, con excepciones |
| Promoción pública | Sin solicitación general (general solicitation) | Aviso limitado que dirige a la plataforma, más sondeo del interés (testing the waters) antes de presentar | Permitida, con condiciones |
| Intermediario | No se exige | Corredor-agente o portal de financiamiento registrado ante la SEC y FINRA | No se exige |
| Presentación | Aviso en Form D | Form C | Form 1-A, calificado por la SEC |
| Informes continuos | Ninguno bajo la regla | Form C-AR anual | Informes continuos, confirma con un abogado |
Opción 1: la Rule 506(b) con unos pocos inversionistas no acreditados
Funciona cuando tienes relaciones reales y documentadas con las personas que invitas. Los compradores no acreditados deben tener conocimiento y experiencia en asuntos financieros y de negocios suficientes para evaluar los méritos y los riesgos, solos o con un representante del comprador, y el emisor debe darles la información que exige la Rule 502(b).
Esa información incluye datos de estados financieros, y la descripción de la 506(b) de la SEC dice que por lo general contiene el mismo tipo de información que se da en las ofertas de Regulation A. Además, no puedes promocionar el proyecto en público. La prueba de la relación se cubre en si los seguidores pueden invertir bajo la 506(b).
Para un patrocinador de apartamentos, la información adicional suele significar un documento de oferta más largo y más horas de abogado. Consulta nuestra guía del memorando de colocación privada (PPM).
Opción 2: Regulation Crowdfunding
Regulation Crowdfunding encaja con captaciones menores entre muchas personas, pero cambia cómo funciona toda la captación. Según la guía para emisores de la SEC (orientación del personal con fecha de octubre de 2024), un emisor puede captar hasta $5,000,000 en un periodo de 12 meses y debe hacer la oferta exclusivamente en una plataforma en línea operada por un corredor de bolsa o portal de financiamiento registrado.
Presentas un Form C con información y estados financieros, y la guía dice que la publicidad de los términos se limita a un aviso que dirige a la gente a la plataforma. Antes de presentar, puedes sondear el interés (test the waters), pero no puedes aceptar dinero ni compromisos hasta presentar el Form C. Después vienen informes anuales en el Form C-AR.
La carga de estados financieros aumenta con el tamaño de la captación. En esa guía, una captación superior a $1,235,000 (o cualquier captación de un emisor con ventas Reg CF previas) necesita estados auditados. Los umbrales se ajustan por inflación, así que revisa las cifras vigentes.
Nuestra publicación sobre Regulation Crowdfunding para bienes raíces profundiza más.
¿Qué límites de inversión se aplican?
Para inversionistas no acreditados, la misma guía dice que si el ingreso anual o el patrimonio neto es menor de $124,000, el límite es lo que sea mayor entre $2,500 o 5% de lo que sea mayor entre ingreso o patrimonio neto. Si ambos son de al menos $124,000, el límite es 10% de lo mayor, y el total en todas las ofertas Reg CF en 12 meses no puede pasar de $124,000. Estas cifras en dólares se ajustan con el tiempo.
Opción 3: Regulation A
Regulation A está pensada para captaciones mayores con una base pública más amplia, y trae el proceso más pesado. Bajo 17 CFR 230.251, el Tier 1 tiene un tope de $20,000,000 y el Tier 2 de $75,000,000 en una ventana de 12 meses, y en el Tier 2 un comprador no acreditado se limita a 10% de lo que sea mayor entre ingreso anual o patrimonio neto, a menos que los valores se vayan a cotizar en una bolsa nacional.
La SEC debe calificar la declaración de oferta antes de las ventas, y los emisores del Tier 2 por lo general necesitan estados financieros auditados e informes continuos. No consultamos el Form 1-A ni las reglas de informes para esta publicación, así que pide a un abogado los requisitos vigentes. El costo legal y contable es mucho mayor que el de una captación bajo la Rule 506.
La Rule 251 también excluye a ciertos emisores, como las compañías de inversión y las compañías en etapa de desarrollo sin un plan de negocios específico. Una LLC de un solo edificio de apartamentos con un plan claro no queda excluida automáticamente, pero confírmalo con un abogado.
Un ejemplo con números (ilustrativo)
Supón que un patrocinador quiere captar $1,500,000 para un edificio de apartamentos. Estos números son ilustrativos. Compara lo que una captación 506(c) y una Reg CF piden a la base de inversionistas.
Bajo la 506(c), con un promedio de $50,000, la captación necesita 1,500,000 / 50,000 = 30 inversionistas acreditados verificados.
Bajo Reg CF, considera tres seguidores con los límites de arriba. El seguidor A tiene un ingreso de $60,000 y un patrimonio neto de $50,000, así que ambos están por debajo de $124,000 y el límite es lo mayor entre $2,500 o 5% de $60,000 = $3,000, es decir, $3,000.
El seguidor B tiene un ingreso de $90,000 y un patrimonio neto de $300,000, así que el límite es 5% de $300,000 = $15,000. El seguidor C tiene un ingreso de $150,000 y un patrimonio neto de $200,000, así que ambos superan $124,000 y el límite es 10% de $200,000 = $20,000.
Si la inversión promedio fuera de $3,000, captar $1,500,000 requeriría 1,500,000 / 3,000 = 500 inversionistas. También superaría $1,235,000, lo que implica estados auditados según la guía. La base más amplia cuesta más administración y más proceso.
¿Qué puedes hacer por tus seguidores no acreditados?
Enséñales y dirígelos a opciones que no tengan que ver con tu oferta. La educación no es una oferta, mientras la mantengas separada de cualquier proyecto activo. Nuestras publicaciones sobre cómo invertir en edificios de apartamentos para principiantes e invertir en apartamentos sin ser acreditado están escritas para esas personas.
Los REIT públicos son otra vía, ya que cotizan en bolsa y están abiertos a cualquier inversionista. Investor.gov señala que los REIT deben distribuir al menos 90% del ingreso gravable y que sus dividendos por lo general se gravan a tasas ordinarias, y enumera riesgos como la exposición a las tasas de interés. Nuestra comparación de sindicación vs REIT explica la diferencia.
Nuestra opinión
Nuestra opinión: haz una captación 506(c) solo para acreditados en tu primer proyecto, y diles con claridad a los seguidores no acreditados que no está abierta para ellos. Eso es mejor que aceptar en silencio unas cuantas inversiones y arriesgar la exención.
Creemos que Regulation Crowdfunding y Regulation A tienen sentido más adelante, cuando tengas un proceso repetible, un historial y un presupuesto para los trámites. Son negocios distintos de una captación de un solo edificio, con otro costo y otros informes.
También creemos que los patrocinadores deben resistir la petición de "solo esta vez". Un seguidor que quiere entrar es una razón para crear un camino de educación, no para forzar la prueba de acreditación.
Ventajas y desventajas, y para quién no es
Cada vía hacia el dinero de no acreditados añade costo, proceso o límites. Si lo que más importa son la velocidad y el bajo costo, una captación solo para acreditados suele ser la más ligera.
- No es para patrocinadores que quieren una captación rápida y barata. Reg CF y Reg A añaden trámites, estados financieros e informes continuos.
- No es para patrocinadores sin relaciones documentadas. Rule 506(b) con inversionistas no acreditados se apoya en la sofisticación y en registros.
- No es para quien planea mezclar vías a la ligera. Hacer una 506(c) pública y una captación Reg CF para la misma propiedad plantea preguntas de integración y de mensajes que debe resolver un abogado.
Errores comunes:
- Aceptar una inversión pequeña de alguien no acreditado en una captación 506(c).
- Suponer que "sofisticado" significa "interesado".
- Publicar sobre un proyecto 506(b) para el público en general.
Cómo encaja DoorRaise
DoorRaise ayuda a los patrocinadores a captar capital para edificios de apartamentos de 5 o más unidades entre personas que ya confían en ellos, bajo la Rule 506(b) o 506(c). Ofrece software, preparación de documentos legales, coordinación de escrow y servicios de verificación. No somos un despacho de abogados, corredor de bolsa, asesor de inversión, portal de financiamiento, banco ni agente de escrow, así que no podemos alojar una captación de Regulation Crowdfunding, y no manejamos ofertas de Regulation A.
Cobramos tres tarifas fijas y nunca tomamos un porcentaje de la captación ni de las ganancias.
La tarifa inicial de $1,500, que se paga al enviar el proyecto, cubre formar la LLC del proyecto, documentos para inversionistas estandarizados y legalmente vinculantes, una cuenta de escrow a nombre del proyecto, la página del proyecto, el registro para la llamada en vivo y las verificaciones de acreditación de cada inversionista. El escrow en Enterprise Bank & Trust, un banco asegurado por la FDIC, está incluido: DoorRaise paga todos los cargos del agente de escrow, así que ni el proyecto ni los inversionistas pagan nada.
La tarifa de cierre de $5,000, pagada de los fondos captados y solo si el proyecto cierra, cubre las verificaciones del patrocinador, el contrato de compra, el título y el préstamo, y la presentación del Form D.
La tarifa anual de $3,500 cubre enviar a los inversionistas sus K-1 mientras seas dueño de la propiedad. La contabilidad, la declaración de impuestos y la preparación de los K-1 no están incluidas: las hace el contador del proyecto, o nuestro servicio opcional Property Books & Taxes: un precio mensual para tu proyecto, con todo incluido.
Tú eliges los estados donde pueden vivir tus inversionistas y pagas las tarifas de aviso de esos estados al costo junto con la tarifa inicial. La tarifa de cada estado no es reembolsable una vez que alguien de ese estado invierte; cuando termina la captación, la tarifa de cada estado donde nadie invirtió se reembolsa automáticamente, junto con la diferencia de cualquier tarifa que haya resultado menor. El proyecto puede reembolsarte la tarifa inicial y esas tarifas al cierre (puedes desactivarlo). La tarifa de cierre de $5,000 cubre el trabajo de presentación, no las tarifas propias de los estados. Si la captación no cierra, nunca pagas la tarifa de cierre ni la anual, y cada inversionista recibe su dinero de vuelta del escrow. Consulta los precios de tarifa fija.
¿Listo para captar? Crea tu página de patrocinador gratis o mira los precios.
Preguntas frecuentes
¿Puedo dejar que un seguidor no acreditado invierta solo un poco?
No en una captación Rule 506(c). La regla exige que todos los compradores sean acreditados, así que incluso una inversión pequeña de alguien no acreditado pone en riesgo la exención.
¿Cuál es la forma más barata de incluir a inversionistas no acreditados?
A menudo, un número limitado bajo la Rule 506(b), si los conoces bien y puedes documentarlo. Reg CF y Reg A añaden trámites, estados financieros e informes.
¿Reg CF me deja publicar sobre el proyecto?
Solo avisos limitados que dirijan a la gente a la plataforma, según la orientación de la SEC. Antes de presentar un Form C puedes sondear el interés (test the waters), pero no puedes aceptar dinero ni compromisos hasta que se presente.
¿Puede una persona no acreditada ser copatrocinador?
Un copatrocinador real con deberes definidos y capital es una estructura distinta a la de un inversionista pasivo. Haz que un abogado la diseñe, porque llamar socio a un inversionista no cambia el análisis de valores.
¿Es realista Regulation A para un solo edificio de apartamentos?
Se puede hacer, pero la calificación de la SEC, los estados financieros auditados del Tier 2 y los informes continuos la hacen pesada para una sola propiedad. Pregunta a un abogado si el costo encaja con tu captación.
¿A dónde van entonces los seguidores no acreditados?
Pueden aprender primero y considerar opciones públicas como los REIT que cotizan en bolsa. Tienen otros riesgos, que describe Investor.gov.
Fuentes
- 17 CFR 230.506 (en inglés)
- 17 CFR 230.501: definiciones (en inglés)
- 17 CFR 230.251: Regulation A (en inglés)
- SEC: resumen de la Rule 506(b) (en inglés)
- SEC: orientación de la Regulation Crowdfunding para emisores (en inglés)
- SEC: reformas a la definición de inversionista acreditado (en inglés)
- Investor.gov: boletín sobre REIT que cotizan en bolsa (en inglés)
Esta publicación es información general, no asesoría legal, fiscal ni de inversión. Habla con un abogado de valores antes de elegir una exención. DoorRaise no es un despacho de abogados, corredor de bolsa, asesor de inversión ni portal de financiamiento.