¿Pueden tus seguidores invertir bajo la 506(b)? La prueba de la relación sustantiva para patrocinadores
Por lo general, no. Tener seguidores en redes sociales no es, por sí solo, una relación sustantiva preexistente, y la Rule 506(b) te permite ofrecer un proyecto solo a personas que ya conoces lo bastante bien como para evaluar sus finanzas y su sofisticación, con base en una relación que empezó antes de la oferta.
Si eres el patrocinador, creamos DoorRaise tanto para la 506(b) como para la 506(c), para que elijas la exención según cómo conoces realmente a tus inversionistas.
¿Qué significa la Rule 506(b) para los amigos y seguidores de un patrocinador?
Significa que las personas a las que puedes ofrecer el proyecto se limitan a aquellas con las que tienes una relación, no a todos los que pueden ver tu contenido. La Rule 502(c) dice que el emisor y quien actúe en su nombre no pueden ofrecer ni vender valores mediante ninguna forma de solicitación general o publicidad general, y la Rule 506(b) incorpora esa condición.
La propia página de solicitación general de la SEC incluye entre sus formas los sitios web públicos sin restricciones, las transmisiones y ciertos seminarios. Para un patrocinador, un video público, una publicación o un correo masivo sobre un proyecto activo encaja en esa descripción.
Según el personal, la prueba práctica es si se llega a las personas mediante comunicaciones impersonales y no selectivas, en especial a personas sin ninguna conexión previa. Esta publicación forma parte de nuestra cobertura más amplia de sindicación de bienes raíces, y la solución para la mayoría de los patrocinadores es un proceso documentado de relaciones o pasarse a la 506(c).
¿Qué significan "preexistente" y "sustantiva"?
Una relación preexistente empezó antes de la oferta, y una sustantiva te da suficiente información para evaluar la situación financiera y la sofisticación de la persona. Ninguna de las dos palabras está definida en el texto de la Rule 502(c). El concepto viene de la guía del personal de la SEC.
En la carta de no acción de Citizen VC del 6 de agosto de 2015, el personal dijo que la calidad de la relación es el factor más importante. También dijo que no hay una duración específica de tiempo ni un cuestionario breve de acreditación en el que se pueda confiar por sí solo.
En la página de solicitación general de la SEC, una relación es sustantiva cuando la parte que ofrece "tiene información suficiente para evaluar, y evalúa" la condición de un posible inversionista. La relación también debe formarse antes de que empiece la oferta, o establecerse mediante un profesional de inversiones antes de que la persona se una a la oferta.
Dos detalles de los hechos de Citizen VC les importan a los patrocinadores. La firma calificaba a las personas para unirse a su plataforma sin mostrarles ninguna inversión, y las oportunidades aparecían solo después de que alguien ya era miembro. El personal se apoyó en esos hechos y dijo que hechos distintos podrían llevar a una conclusión distinta.
¿Qué seguidores cuentan y cuáles no?
Que una persona cuente depende de lo que sabes de ella en realidad y de cuándo lo supiste. Así clasificaríamos situaciones comunes, como ejemplos y no como una lista legal.
| Situación | ¿Probablemente cuenta? |
|---|---|
| Alguien ha visto tus videos durante un año | Probablemente no, si no sabes nada de sus finanzas |
| Un seguidor nuevo que se registró en un webinar sobre el proyecto activo | No, la oferta ya empezó |
| Alguien que respondió a tu boletín y tuvo una llamada contigo sobre metas, experiencia e ingresos, con notas guardadas, antes de cualquier proyecto | Posiblemente, según los hechos |
| Un coinversionista anterior al que calificaste en un proyecto previo | Puede contar, si conoces sus finanzas y su sofisticación |
| Un amigo o colega que te conoce bien y cuya situación conoces | Probablemente |
No hay un número de "me gusta", respuestas o aperturas de correo que convierta a un espectador en una relación. La pregunta es qué sabías y cuándo.
¿Qué dice el personal de la SEC sobre las relaciones en línea?
El personal de la SEC dice que probablemente es más difícil establecer una relación sustantiva preexistente cuando la oferta se hace por internet. Eso aparece en la C&DI 148.01 de las Securities Act Rules, con fecha del 23 de enero de 2026, que puedes consultar en la página de C&DIs de la SEC.
La misma pregunta dice que un emisor no puede establecer esa relación únicamente por el paso de una duración específica de tiempo. Eso va en contra de una idea común entre patrocinadores: "me siguen desde hace dos años, así que ya tenemos una relación".
No pudimos abrir todas las C&DIs numeradas sobre la Regulation D, así que no citamos otras aquí. Pregúntale a tu abogado qué interpretaciones del personal aplican a tus hechos.
¿Quién puede invertir bajo la 506(b)?
Inversionistas acreditados sin límite, más hasta 35 compradores no acreditados en cualquier periodo de 90 días naturales que sean sofisticados, solos o con un representante del comprador. Consulta la descripción de la Rule 506(b) de la SEC y 17 CFR 230.506(b).
Si algún comprador no es acreditado, la Rule 502(b) exige divulgación adicional, incluida información de estados financieros, entregada con tiempo razonable antes de la venta. Eso suma costo legal y contable, y por eso muchos patrocinadores aceptan solo a inversionistas acreditados. La vía de los no acreditados se cubre en seguidores no acreditados y opciones inmobiliarias.
¿Cómo construye un patrocinador relaciones sustantivas?
Las construyes conociendo las finanzas y la experiencia de una persona en una conversación real, y dejándolo registrado, antes de que empiece tu oferta. Un proceso típico es este:
- Califica a las personas antes de que haya un proyecto. Invita a los seguidores que quieran invertir a una llamada corta sobre metas, experiencia y condición de acreditación.
- Guarda notas. Registra lo que supiste, qué documentos o respuestas viste y la fecha.
- No menciones un proyecto activo hasta que la persona esté calificada y tu oferta esté lista.
- Separa la educación de la venta. Enseñar cómo funcionan las sindicaciones es distinto de presentar una propiedad específica al público.
- Hazlo individual. Pasar a miles de seguidores por un formulario no es lo mismo que conocerlos, y cuanto más masivo el proceso, más débil el argumento.
- Pide a un abogado que revise el proceso antes de ampliarlo.
Para saber cómo encontrar inversionistas en general, consulta cómo encontrar inversionistas para bienes raíces.
Un ejemplo con números (ilustrativo)
Estos números son ilustrativos, no de una captación real. Una patrocinadora tiene 12,000 seguidores y 300 suscriptores de correo. Durante seis meses, antes de que exista ningún proyecto, sostiene 60 llamadas individuales con suscriptores y guarda notas sobre los ingresos, los activos y el historial de inversión de cada persona.
Después de las llamadas, 40 personas parecen inversionistas acreditados según la información que reunió. Cuando más adelante abre una oferta 506(b), contacta solo a esas 40. Si 15 de ellas invierten $40,000 cada una, son 15 x $40,000 = $600,000.
Bajo la 506(c), podría publicar para los 12,000 seguidores, pero cada inversionista tendría que ser verificado. La vía 506(b) le da una lista más pequeña y documentada y ningún paso de verificación más allá de su propia creencia razonable. La vía 506(c) le da alcance y un filtro obligatorio.
Ninguna es mejor en abstracto. La patrocinadora con 60 llamadas documentadas encaja con la 506(b). La que tiene muchos seguidores y ninguna llamada encaja con la 506(c).
¿Puedes pasar de la 506(c) a la 506(b)?
Solo para las personas con las que tuviste una relación sustantiva antes de que empezara la oferta 506(b). Bajo la Rule 152(a)(1), para una oferta que prohíbe la solicitación general, el emisor debe creer razonablemente, respecto de cada comprador, que no lo solicitó mediante solicitación general o que estableció una relación sustantiva antes de que empezara la oferta.
La C&DI 148.01 aplica esto a una oferta 506(c) seguida de una oferta 506(b): el emisor puede vender a personas que solicitó mediante la solicitación general de la 506(c) solo si estableció una relación sustantiva con ellas. Esperar no basta. El personal dice que el tiempo por sí solo no crea la relación.
Nuestra opinión
Nuestra opinión: la mayoría de los patrocinadores con miles de seguidores deberían elegir la Rule 506(c) y no estirar la prueba de la relación. Una captación 506(c) tiene un filtro claro, la verificación, y te permite hablar del proyecto abiertamente.
Creemos que la Rule 506(b) es una buena opción para un patrocinador que ha hecho llamadas, ha guardado notas y de verdad conoce a las personas que invita. También es buena para un patrocinador que capta sobre todo de amigos, familia e inversionistas anteriores.
No creemos que una página de registro para un webinar o un formulario de "apúntate a la lista" convierta a desconocidos en relaciones. Si lo único que sabes de una persona es su correo electrónico, no conoces sus finanzas.
Ventajas y desventajas, y para quién no es
La Rule 506(b) ahorra el paso de verificación, pero limita tu mercadotecnia y pone la carga en tus registros. Es difícil probar una relación que no documentaste.
- No es para patrocinadores que quieren presentar un proyecto activo en videos o publicaciones. Eso es solicitación general. Consulta qué es la solicitación general.
- No es para patrocinadores que no pueden llevar registros. Sin notas con fecha, el argumento se debilita.
- No es para patrocinadores que piensan sumar inversionistas no acreditados sin mucho cuidado. Implican requisitos de divulgación y una prueba de sofisticación.
Errores comunes:
- Tratar una lista de asistentes a un webinar como una lista de relaciones.
- Presentar el proyecto durante la llamada de calificación, lo que desdibuja el límite entre construir una relación y hacer una oferta.
- Dejar que un socio o asistente publique el proyecto en público mientras haces una oferta 506(b).
Cómo encaja DoorRaise
DoorRaise ayuda a los patrocinadores a captar capital para edificios de apartamentos de 5 o más unidades, de personas que ya confían en ellos (amigos, seguidores), bajo la Rule 506(b) o la 506(c). Ofrece software, preparación de documentos legales, coordinación de escrow y servicios de verificación; no es un despacho de abogados, un broker-dealer, un asesor de inversiones, un portal de financiamiento, un banco ni un agente de escrow.
No decidimos si tus relaciones son sustantivas. Esa evaluación les corresponde a ti y a tu abogado.
Cobramos tres tarifas fijas y nunca tomamos un porcentaje de lo captado ni de las ganancias.
La tarifa inicial de $1,500, que se paga cuando envías el proyecto, cubre la formación de la LLC del proyecto, documentos para inversionistas estandarizados y legalmente vinculantes, una cuenta de escrow a nombre del proyecto, la página del proyecto, el registro para la llamada en vivo y la verificación de acreditación de cada inversionista. El escrow en Enterprise Bank & Trust, un banco asegurado por la FDIC, está incluido: DoorRaise paga todos los cargos del agente de escrow, así que ni el proyecto ni los inversionistas pagan nada.
La tarifa de cierre de $5,000, que se paga de los fondos captados y solo si el proyecto cierra, cubre las verificaciones del patrocinador, el contrato de compra, el título y el préstamo, y la presentación del Form D.
La tarifa anual de $3,500 cubre enviar a los inversionistas sus K-1 mientras seas dueño de la propiedad. La contabilidad, la declaración de impuestos y la preparación de los K-1 no están incluidas: las hace el contador del propio proyecto, o nuestro servicio opcional Property Books & Taxes: un precio mensual para tu proyecto, con todo incluido.
Tú eliges los estados donde pueden vivir tus inversionistas y pagas las tarifas de aviso de esos estados al costo, junto con la tarifa inicial. La tarifa de cada estado no es reembolsable una vez que alguien de ese estado invierte; cuando termina la captación, la tarifa de cada estado donde nadie invirtió se reembolsa automáticamente, junto con la diferencia de cualquier tarifa que haya resultado menor. El proyecto puede reembolsarte la tarifa inicial y esas tarifas al cierre (puedes desactivarlo). La tarifa de cierre de $5,000 cubre el trabajo de presentación, no las tarifas propias de los estados. Consulta los precios de tarifa fija.
¿Listo para captar? Crea tu página de patrocinador gratis o consulta los precios.
Preguntas frecuentes
¿Mis seguidores cuentan como una relación sustantiva preexistente?
No por sí solos. Necesitas suficiente información para evaluar la situación financiera y la sofisticación de cada persona, obtenida antes de que empezara la oferta.
¿Puedo enviar un correo a mi lista del boletín sobre un proyecto 506(b)?
No si la lista incluye a público general que no conoces. Eso probablemente sería solicitación general. Puedes contactar a las personas que calificaste y cuya relación puedes documentar.
¿Cuántos inversionistas no acreditados puedo aceptar bajo la 506(b)?
Hasta 35 en cualquier periodo de 90 días naturales, y cada uno debe tener suficiente conocimiento y experiencia para evaluar la inversión, solo o con un representante del comprador. También les debes la divulgación adicional de la Rule 502(b).
¿Basta un cuestionario para calificar a alguien?
El personal dijo que no se puede confiar por sí solo en ningún cuestionario breve de acreditación. Un cuestionario puede ser parte del panorama, pero lo que más importa es la relación misma.
¿Puedo calificar a mis seguidores haciendo que primero vean un video?
No nos apoyaríamos en eso. Un video masivo es impersonal, y si describe un proyecto activo es el tipo de comunicación que restringe la 506(b). Pregúntale a tu abogado antes de armar cualquier embudo.
¿Es más fácil la Rule 506(c) para los patrocinadores?
Suele ser más clara, porque se permite la promoción pública, pero todo inversionista debe ser acreditado y estar verificado. Consulta la Rule 506(c) para patrocinadores con seguidores.
Fuentes
- 17 CFR 230.502: condiciones generales (en inglés)
- 17 CFR 230.506 (en inglés)
- 17 CFR 230.152: integración (en inglés)
- SEC: resumen de la Rule 506(b) (en inglés)
- SEC: solicitación general (en inglés)
- Carta no-action del personal de la SEC, Citizen VC, 6 de agosto de 2015 (en inglés)
- SEC: C&DIs de las Securities Act Rules (en inglés)
Esta publicación es información general, no asesoría legal, fiscal ni de inversión. Habla con un abogado de valores antes de elegir una exención. DoorRaise no es un despacho de abogados, un broker-dealer, un asesor de inversiones ni un portal de financiamiento.