Rule 506(c) para patrocinadores con seguidores: cómo captar de seguidores acreditados
La Rule 506(c) permite a un patrocinador con seguidores promocionar públicamente una oferta inmobiliaria, en YouTube, Instagram, un podcast o un boletín, si cada comprador es un inversionista acreditado y el patrocinador toma medidas razonables para verificarlo. Una casilla de autodeclaración no basta. Si eres el patrocinador, creamos DoorRaise para hacer esas verificaciones por ti. ¿Planeas una captación? Calcula cuánto necesitas y a cuántas personas debes llegar.
¿Qué le permite hacer la Rule 506(c) a un patrocinador?
Te permite "solicitar ampliamente y anunciar en general" una oferta privada, siempre que todos los compradores sean acreditados y lo verifiques. Así describe la SEC la exención, y las condiciones están en 17 CFR 230.506(c).
Para un patrocinador, esta es la principal razón legal para elegir 506(c). Tus amigos y seguidores son tu canal de marketing, y bajo la 506(b) una propuesta pública a esos seguidores es lo único que no puedes hacer. Nuestra comparación de 506(b) vs 506(c) explica todas las ventajas y desventajas.
Los valores vendidos bajo la 506(c) son valores restringidos, y la oferta sigue sujeta a las reglas antifraude y a las disposiciones de malos actores. Público no significa sin regulación. Es una pieza del proceso más amplio de sindicación inmobiliaria.
¿Quién cuenta como inversionista acreditado?
Para las personas, las pruebas principales son el patrimonio neto, el ingreso y ciertas licencias. La definición está en 17 CFR 230.501(a), y debes confirmar el texto vigente con un abogado antes de apoyarte en él.
- Patrimonio neto: más de $1,000,000, solo o con cónyuge o equivalente de cónyuge, sin contar la vivienda principal.
- Ingreso: más de $200,000 individual, o $300,000 en conjunto con cónyuge o equivalente de cónyuge, en cada uno de los dos años más recientes, con una expectativa razonable de lo mismo este año.
- Licencias: la SEC designó las Series 7, Series 65 y Series 82 como credenciales que califican para quienes las mantienen en regla, según la guía de inversionista acreditado de la SEC.
Las entidades tienen sus propias pruebas, como activos totales superiores a $5,000,000 para una entidad no formada para adquirir los valores. Nuestra guía de la definición de inversionista acreditado las explica.
¿Cómo verificas el estatus de acreditado?
La Rule 506(c) exige "medidas razonables", y la regla enumera métodos que no son exclusivos. El método correcto depende de los hechos, incluido cómo se contactó al inversionista y el tamaño de la inversión.
| Método | Lo que aporta el inversionista |
|---|---|
| Ingreso | Formularios del IRS de los dos años más recientes (W-2, 1099, Schedule K-1 o Form 1040), más una declaración escrita de que espera alcanzar el nivel este año |
| Patrimonio neto | Estados de cuenta bancarios y de corretaje, certificados de depósito, avalúos o valuaciones fiscales, más un informe de consumidor de una agencia nacional, todos con fecha dentro de los tres meses previos, más una declaración escrita de que se revelan todas las deudas |
| Carta de un tercero | Confirmación escrita dentro de los tres meses previos de un corredor de bolsa (broker-dealer) registrado, un asesor de inversión registrado ante la SEC, un abogado con licencia en regla o un contador público (CPA) en regla |
| Verificado antes | Una declaración escrita al momento de la venta de que sigue siendo acreditado, que la regla permite para personas que el emisor verificó antes, por hasta cinco años |
Los detalles están en el texto de la Rule 506(c)(2)(ii). Para parejas, el ingreso o patrimonio neto conjunto requiere documentación y declaraciones de ambos cónyuges.
La orientación de marzo de 2025 sobre el mínimo alto
En una respuesta no-action del 12 de marzo de 2025, el personal de la SEC coincidió en que un emisor podía concluir razonablemente que tomó medidas razonables cuando el comprador cumple una inversión mínima alta y da declaraciones escritas. Las cifras en dólares vienen de la carta de solicitud que respondió el personal, que proponía un mínimo de $200,000 para personas físicas y $1,000,000 para entidades legales, y resúmenes de despachos de abogados como el de Dechert las reportan igual. Esa solicitud también ofrecía alternativas para una entidad acreditada solo porque todos sus dueños son acreditados, así que los detalles importan.
El comprador debe declarar que es acreditado y que un tercero no financia el mínimo con el fin de invertir. Además, el emisor no debe tener conocimiento real de que las declaraciones son falsas. Es orientación del personal, no una regla, y no cambia lo que la regla exige.
En la mayoría de las captaciones de apartamentos dirigidas por patrocinadores, los mínimos son menores de $200,000, así que la verificación con documentos o cartas es el camino más común. Consulta la verificación de inversionistas acreditados para el lado práctico.
¿Cómo es una captación 506(c) paso a paso?
Una captación 506(c) dirigida por un patrocinador sigue un orden fijo, y la verificación y el escrow van antes de que se mueva cualquier dinero.
- Elige el proyecto y la entidad. Una propiedad específica bajo contrato, en su propia LLC.
- Prepara los documentos de la oferta con un abogado de valores, incluida la divulgación de riesgos. Nuestra guía del memorando de colocación privada (PPM) explica qué deben incluir.
- Di para quién es el proyecto. Cada llamado a la acción público debe indicar que está abierto solo a inversionistas acreditados.
- Envía a la gente a una sola página del proyecto con los términos, las tarifas, los riesgos y los documentos.
- Verifica a cada inversionista antes de aceptar documentos de suscripción o dinero.
- Mantén los fondos en escrow hasta el cierre, con un agente de escrow independiente.
- Presenta el Form D dentro de los 15 días posteriores a la primera venta, más los avisos estatales que correspondan.
Un ejemplo con números (ilustrativo)
Así afecta la verificación a un embudo de captación. Estos números son ilustrativos, no datos de ninguna captación real.
El video y el boletín de un patrocinador producen 100 personas que piden los documentos del proyecto. Supón que 40 son acreditadas y están dispuestas a compartir documentos de verificación, y las otras 60 no son acreditadas o se niegan. Con un promedio de $30,000 cada una, 40 x $30,000 = $1,200,000 de capital.
Ahora supón que el patrocinador necesita $1,200,000 y fija un mínimo de $200,000 para que se aplique la orientación del mínimo alto. Con $200,000 cada uno se necesitan 6 inversionistas (6 x $200,000 = $1,200,000), pero muchísimos menos seguidores pueden invertir ese monto. El patrocinador probablemente cambiaría una base amplia de inversionistas de $30,000 por unos pocos más grandes, que es otro negocio.
La conclusión: en la 506(c), el embudo se estrecha en la verificación, no en el video. Prevé esa caída en tu calendario y en tu meta de capital.
¿Qué debe cumplir todavía tu contenido público?
El contenido público en una captación 506(c) debe ser preciso, porque las reglas antifraude se aplican a toda oferta de valores. La Rule 10b-5 prohíbe hacer una declaración falsa sobre un hecho importante, u omitir uno necesario para que las declaraciones no engañen, en relación con la compra o venta de un valor.
De ahí salen dos consecuencias prácticas. Primero, todo lo que digas sobre rendimientos, historial o riesgo forma parte de la oferta. Segundo, si un emisor, suscriptor o corredor te paga por publicar una comunicación que describe un valor, la Sección 17(b) de la Securities Act te obliga a revelar el pago y su monto.
Nuestra guía sobre lo que los patrocinadores pueden decir de un proyecto inmobiliario tiene ejemplos de redacción. La publicación sobre la responsabilidad de los influencers cubre el historial de sanciones y litigios.
¿Qué trámites vienen después de la primera venta?
La Rule 506(c) es una exención federal, pero aun así trae un aviso, avisos estatales y una revisión de malos actores. Cada uno tiene su propio plazo.
- Form D: vence a más tardar 15 días naturales después de la primera venta, se presenta por vía electrónica, bajo la Rule 503. Consulta nuestra guía de presentación del Form D.
- Avisos estatales: la ley federal desplaza el registro estatal para las ofertas bajo la Rule 506, pero los estados pueden exigir avisos y tarifas. Los plazos y las tarifas varían por estado, así que verifica cada uno. Consulta los avisos estatales (blue sky).
- Revisión de bad actor: la Rule 506(d) descalifica las ofertas cuando ciertas personas cubiertas tienen eventos descalificadores, como ciertas condenas, órdenes judiciales u órdenes regulatorias. Consulta la guía de la regla de malos actores.
Nuestra opinión
Nuestra opinión: para un patrocinador con seguidores públicos, la Rule 506(c) suele ser el camino más limpio, porque elimina la necesidad de probar una relación con cada seguidor. A cambio aceptas la verificación, y creemos que vale la pena.
También creemos que los patrocinadores deben decidir la exención antes de grabar nada. Un video grabado para un plan 506(b) y luego usado para buscar inversionistas es el tipo de problema que es difícil de deshacer.
Nosotros mantendríamos claramente separados el contenido educativo y el contenido de la oferta, y guardaríamos cada publicación pública que mencione el proyecto. Trata tu canal como parte del expediente de la oferta.
Ventajas y desventajas, y para quién no es
La verificación añade fricción, y algunos seguidores acreditados desistirán en lugar de compartir documentos financieros. Ese es el costo del marketing público.
- No es para patrocinadores cuyos amigos y seguidores son en su mayoría no acreditados. Un proyecto 506(c) no puede aceptar su dinero. Consulta seguidores no acreditados y opciones inmobiliarias.
- No es para patrocinadores que quieren saltarse la verificación con personas de confianza. La regla se aplica a todos los compradores.
- No es para patrocinadores que no pueden documentar a quién pagaron. Los promotores y buscadores pagados plantean preguntas de la Sección 17(b), de malos actores y de registro de corredores. Consulta pagar a quienes captan capital.
Errores comunes que debes evitar:
- Aceptar una inversión de alguien no acreditado "solo esta vez". Un solo comprador no acreditado puede poner en riesgo la exención de la oferta, así que consulta a un abogado antes de considerarlo.
- Publicar rendimientos sin supuestos. Un número proyectado en un pie de foto puede convertirse en prueba de lo que prometiste.
- Cobrar antes de verificar. Verifica primero y luego acepta fondos en escrow.
Cómo encaja DoorRaise
DoorRaise ayuda a los patrocinadores a captar capital para edificios de apartamentos de 5 o más unidades entre personas que ya confían en ellos, bajo la Rule 506(b) o 506(c). Ofrece software, preparación de documentos legales, coordinación de escrow y servicios de verificación. No somos un despacho de abogados, corredor de bolsa, asesor de inversión, portal de financiamiento, banco ni agente de escrow, y no custodiamos el dinero de los inversionistas: los fondos van a un agente de escrow independiente nombrado en cada proyecto.
Cobramos tres tarifas fijas y nunca tomamos un porcentaje de la captación ni de las ganancias.
La tarifa inicial de $1,500, que se paga al enviar el proyecto, cubre formar la LLC del proyecto, documentos para inversionistas estandarizados y legalmente vinculantes, una cuenta de escrow a nombre del proyecto, la página del proyecto, el registro para la llamada en vivo y las verificaciones de acreditación de cada inversionista. El escrow en Enterprise Bank & Trust, un banco asegurado por la FDIC, está incluido: DoorRaise paga todos los cargos del agente de escrow, así que ni el proyecto ni los inversionistas pagan nada.
La tarifa de cierre de $5,000, pagada de los fondos captados y solo si el proyecto cierra, cubre las verificaciones del patrocinador, el contrato de compra, el título y el préstamo, y la presentación del Form D.
La tarifa anual de $3,500 cubre enviar a los inversionistas sus K-1 mientras seas dueño de la propiedad. La contabilidad, la declaración de impuestos y la preparación de los K-1 no están incluidas: las hace el contador del proyecto, o nuestro servicio opcional Property Books & Taxes: un precio mensual para tu proyecto, con todo incluido.
Tú eliges los estados donde pueden vivir tus inversionistas y pagas las tarifas de aviso de esos estados al costo junto con la tarifa inicial. La tarifa de cada estado no es reembolsable una vez que alguien de ese estado invierte; cuando termina la captación, la tarifa de cada estado donde nadie invirtió se reembolsa automáticamente, junto con la diferencia de cualquier tarifa que haya resultado menor. El proyecto puede reembolsarte la tarifa inicial y esas tarifas al cierre (puedes desactivarlo). La tarifa de cierre de $5,000 cubre el trabajo de presentación, no las tarifas propias de los estados. Si la captación no cierra, nunca pagas la tarifa de cierre ni la anual y cada inversionista recibe su dinero de vuelta del escrow. Consulta los precios de tarifa fija para los detalles.
¿Listo para captar? Crea tu página de patrocinador gratis o mira los precios.
Preguntas frecuentes
¿Puedo anunciar un proyecto 506(c) en redes sociales?
Sí, la solicitación general (general solicitation) está permitida bajo la Rule 506(c) si todos los compradores son acreditados y tomas medidas razonables para verificarlo. Las publicaciones deben seguir siendo precisas y no engañosas.
¿Basta una casilla de autocertificación bajo la 506(c)?
No. La regla exige medidas razonables de verificación, como revisar documentos, una carta de un profesional o el enfoque del mínimo alto de la carta del personal de marzo de 2025. Una casilla por sí sola no lo hace.
¿Tengo que verificar a todos mis seguidores?
Solo a quienes invierten. Pero no puedes aceptar dinero de un comprador que no has verificado, así que incluye la verificación en la incorporación de inversionistas.
¿Puedo pasar a 506(b) después de promocionar en público?
Solo para las personas con las que tenías una relación sustantiva antes de que empezara la oferta 506(b), según la orientación del personal de la SEC de enero de 2026. Consulta si los seguidores pueden invertir bajo la 506(b).
¿Y si mis seguidores no son acreditados?
Una oferta 506(c) no puede aceptar su dinero. Hay otras vías, como un número limitado de inversionistas no acreditados sofisticados bajo la 506(b) o Regulation Crowdfunding, cada una con sus propios límites.
¿Necesito un abogado de valores?
Creemos que sí. El método de verificación, los documentos de la oferta y las declaraciones públicas dependen de los hechos, y DoorRaise no da asesoría legal.
Fuentes
- SEC: solicitación general, Rule 506(c) (en inglés)
- 17 CFR 230.506 (en inglés)
- 17 CFR 230.501: definiciones (en inglés)
- 17 CFR 230.503: presentación del aviso de ventas (en inglés)
- Carta no-action del personal de la SEC, 12 de marzo de 2025 (en inglés)
- Carta de solicitud que respondió la respuesta de marzo de 2025 (Latham & Watkins) (en inglés)
- Resumen de Dechert de la orientación de marzo de 2025 (en inglés)
- SEC: reformas a la definición de inversionista acreditado (en inglés)
- 17 CFR 240.10b-5 (en inglés)
- 15 U.S.C. 77q (en inglés)
Esta publicación es información general, no asesoría legal, fiscal ni de inversión. Habla con un abogado de valores antes de promocionar una oferta. DoorRaise no es un despacho de abogados, corredor de bolsa, asesor de inversión ni portal de financiamiento.