Leyes blue sky y avisos estatales para ofertas bajo la Rule 506
Las leyes blue sky son las leyes estatales de valores. En una oferta bajo la Rule 506, la ley federal impide que los estados te exijan registrar el proyecto, pero la mayoría de los estados todavía pide un aviso, normalmente una copia del Form D más una tarifa, en cada estado donde vendes. Los estados también conservan la facultad de perseguir el fraude. Si estás reuniendo capital para un edificio de apartamentos, creamos DoorRaise para encargarnos del Form D y de los avisos estatales.
Esta publicación forma parte de nuestra guía sobre sindicación inmobiliaria. Cubre el lado estatal de una captación bajo la Reg D. El lado federal está en qué es la Regulation D y en la presentación del Form D. Las reglas y las tarifas de abajo están vigentes a octubre de 2026, y cada estado fija sus propios detalles.
¿Por qué los estados todavía reciben un aviso si la SEC regula la oferta?
Porque el Congreso dividió las funciones. En 1996 (con la National Securities Markets Improvement Act) reescribió la Sección 18 de la Securities Act, con lo que impidió que los estados registraran las ofertas bajo la Rule 506, pero les dejó la facultad de recibir avisos y cobrar tarifas, y la de perseguir el fraude. Puedes leer la ley en 15 U.S.C. 77r.
Tres partes de la Sección 18 le importan a un patrocinador:
- Valores cubiertos (18(b)(4)(F)). Los valores vendidos bajo las reglas de la SEC emitidas conforme a la Sección 4(a)(2), que es la vía de la Rule 506, son "valores cubiertos". Esa categoría es la que impide el registro estatal.
- Avisos (18(c)(2)(A)). Los estados pueden exigir copias de las presentaciones federales, informes de ventas, un consentimiento para recibir notificaciones legales y una tarifa. La ley dice que esto es solo con fines de aviso y para cobrar tarifas.
- Fraude y suspensión (18(c)(1) y 18(c)(3)). Los estados conservan su facultad contra el fraude, y un estado puede suspender las ventas en su territorio si no se hace una presentación o un pago requeridos.
"Blue sky" es simplemente el apodo de siempre para la ley estatal de valores. Los abogados usan ese término, así que conviene conocerlo.
¿En qué estados presentas?
Por lo general presentas en cada estado donde vive un comprador al momento de la compra. Algunos estados también se fijan en dónde se hizo la oferta, así que un patrocinador que conoce inversionistas en un evento en otro estado debe preguntarle a su abogado si las reglas de ese estado aplican a la oferta.
El estado donde está tu empresa no es automáticamente un estado de presentación. Si todos los inversionistas viven en otro lugar, tu estado puede no necesitar un aviso. Pero basta con que un solo inversionista viva en un estado para que las reglas de ese estado entren en juego.
Por eso importa contar los inversionistas por estado antes de abrir una captación. Y por eso también es fácil que se te pase un cierre posterior que agrega un estado nuevo. Arma una lista corta de los estados de tus inversionistas a partir de tus documentos de suscripción y actualízala en cada cierre. Nuestra guía del acuerdo de suscripción explica qué te dan los inversionistas en ese formulario.
¿Qué incluye un aviso estatal?
La mayoría de los avisos estatales se basan en tu Form D federal, más una tarifa y, en algunos estados, un consentimiento para recibir notificaciones legales o un formulario estatal corto. La combinación varía, así que toma la tabla de abajo como una guía, no como una regla.
| Elemento | Qué esperar |
|---|---|
| Copia del Form D | La mayoría de los estados aceptan una copia del Form D federal |
| Tarifa | La fija cada estado; varía mucho, así que revisa la tabla vigente |
| Consentimiento para notificaciones legales | Se exige en algunos estados; permite que el estado te notifique documentos legales |
| Informe de ventas o formulario estatal | Se exige en algunos estados |
| Renovaciones o enmiendas | Algunos estados piden actualizaciones mientras la oferta continúa |
Muchos estados aceptan presentaciones a través del Electronic Filing Depository (EFD) de la North American Securities Administrators Association (NASAA). NASAA lo describe como un sistema en línea para enviar avisos del Form D de ofertas bajo la Rule 506 a los reguladores estatales y pagar las tarifas relacionadas. Algunos estados todavía piden que se presente fuera de él, así que no supongas que el EFD lo cubre todo. No encontramos una tabla nacional única de las tarifas estatales, y las tarifas cambian, por eso aquí no citamos montos.
¿Cuándo vencen las presentaciones estatales?
El plazo federal es claro. Según la Rule 503, el Form D vence a más tardar 15 días naturales después de la primera venta, y si ese día cae en fin de semana o feriado, pasa al siguiente día hábil. Los estados fijan sus propios plazos.
Muchos estados usan una ventana similar que empieza con la primera venta a un residente de ese estado, a menudo de unos 15 días. Decimos "muchos" y "a menudo" a propósito. Verifica cada estado antes de aceptar dinero de un residente de allí, porque es fácil equivocarse con la fecha cuando las ventas ocurren a lo largo de varias semanas.
El Form D también necesita enmiendas en algunos casos: para corregir un error importante, para reflejar información que cambió y cada año si la oferta continúa. La Rule 503 lo detalla. Los avisos estatales pueden necesitar actualizaciones equivalentes.
Un ejemplo práctico con seis estados
Esta es una captación ilustrativa. No son datos de un proyecto real.
Un patrocinador en Texas reúne $2,400,000 de 30 inversionistas, un promedio de $80,000 cada uno ($2,400,000 dividido entre 30). Los inversionistas viven en seis estados:
| Estado | Inversionistas | Capital reunido |
|---|---|---|
| Texas | 12 | $960,000 |
| Georgia | 8 | $640,000 |
| Florida | 5 | $400,000 |
| Colorado | 3 | $240,000 |
| Arizona | 1 | $80,000 |
| Ohio | 1 | $80,000 |
| Total | 30 | $2,400,000 |
El patrocinador no presenta 30 avisos. Presenta seis, uno por cada estado donde vive un comprador. Los dos estados con un inversionista cada uno también necesitan una presentación, y un solo inversionista de Ohio con $80,000 genera el mismo papeleo que doce inversionistas de Texas.
Ahora el calendario. Digamos que la primera venta a cualquier inversionista es el 12 de enero de 2027. El Form D federal vencería el 27 de enero (15 días naturales después). Si los inversionistas de Colorado no cierran hasta el 3 de febrero, el plazo de Colorado, si ese estado usa 15 días después de la primera venta en Colorado, sería el 18 de febrero. Estados distintos, fechas de inicio distintas.
La lección: tu calendario de cierres y tu lista de estados determinan el calendario de presentaciones. Alinearlos antes del primer día te ahorra recargos por demora.
¿Qué pasa si se te pasa la presentación de un estado?
Las consecuencias varían según el estado, así que no podemos dar una sola respuesta. La única medida que menciona la ley federal es que un estado puede suspender ofertas o ventas dentro de sus fronteras por no presentar o no pagar (Sección 18(c)(3)). Los estados también pueden tener recargos u otras sanciones propias, que debes revisar en las reglas de cada estado.
Una presentación omitida es un problema de cumplimiento que conviene corregir, no dejar pasar. Si descubres una omisión, avísale de inmediato a tu abogado de valores para presentar y decidir si hace falta algo más. Corregirlo pronto generalmente es mejor que esperar a que un estado lo encuentre.
¿La Rule 504 funciona igual?
No. La Rule 504 permite hasta $10,000,000 en un periodo de 12 meses, pero las ofertas bajo la 504 no son valores cubiertos de la misma manera, así que puede aplicar el registro estatal o una exención. Eso suma costo y revisión en cada estado.
Esta es una de las principales razones por las que los patrocinadores de apartamentos eligen la Rule 506. Las diferencias entre la 506(b) y la 506(c) están en 506(b) vs 506(c). Cualquiera de las dos te mantiene en la vía del aviso y no en la del registro estatal.
Nuestra opinión
Nuestra opinión: las presentaciones estatales son aburridas, baratas frente al resto de una captación, y lo más fácil de olvidar para un patrocinador primerizo. Preferimos que un patrocinador lleve un control exhaustivo de los estados a que descubra una presentación omitida después del cierre.
También creemos que los patrocinadores deben dejar de tratar "un estado más" como una decisión gratis. Un amigo en un estado lejano suma una presentación, una tarifa y una fecha límite. Rara vez es una razón para decirle que no. Es una razón para ponerlo en la lista desde el primer día.
Y creemos que esta es una tarea ideal para el software. Las reglas son mecánicas, los datos salen de formularios que los inversionistas ya llenan, y la consecuencia de una omisión es desproporcionada frente al esfuerzo de hacerlo bien.
Ventajas y desventajas, y para quién no es
El aviso es más ligero que el registro, pero no está libre de fricción. Suma tarifas que crecen con el número de estados, un calendario de fechas y trabajo de datos en cada cierre.
Errores comunes
- Presentar solo en el estado del patrocinador
- Esperar a que cierre toda la captación para presentar, en vez de seguir la primera venta de cada estado
- Olvidar un estado cuando se suma un inversionista tardío
- Suponer que la tarifa o el plazo de un estado aplican en otro
- Tratar el Form D federal como el final del trabajo
Para quién no es
Si vas a reunir capital de muy pocas personas de tu propio estado, quizá solo tengas un estado del que preocuparte, y un abogado puede encargarse. Si estás armando un fondo que agrupa dinero de muchos proyectos, tienes problemas mayores que las presentaciones blue sky y necesitas un abogado desde el principio. Y si piensas usar Regulation Crowdfunding u otra vía, se aplican reglas estatales distintas. Consulta crowdfunding regulado para bienes raíces para ver en qué se diferencia esa vía.
Una lista corta
- Anota el estado de residencia de cada inversionista a partir de los documentos de suscripción firmados.
- Para cada estado, confirma con tu abogado el formulario, la tarifa y el plazo.
- Anota la fecha de la primera venta en cada estado.
- Presenta a través del EFD donde el estado lo acepte, y directamente donde no.
- Vuelve a revisar la lista después de cada cierre.
- Guarda en tus registros la prueba de cada presentación y de cada pago.
Cómo encaja DoorRaise
DoorRaise ayuda a los patrocinadores a reunir capital para edificios de apartamentos de 5 o más unidades bajo la Rule 506(b) o 506(c). Ofrecemos software, preparación de documentos legales, coordinación de escrow y servicios de verificación. No somos un despacho de abogados y no damos asesoría legal.
Los estados cobran una tarifa cuando se suman inversionistas de su estado. Consulta la tarifa de cada estado, con recargos y fuentes. Tú eliges los estados donde pueden vivir tus inversionistas y pagas las tarifas de aviso de esos estados al costo junto con la tarifa inicial. La tarifa de un estado no es reembolsable una vez que invierte alguien de ese estado; cuando termina la captación, la tarifa de cada estado donde nadie invirtió se reembolsa automáticamente, junto con la diferencia de cualquier tarifa que haya resultado menor. El proyecto puede reembolsarte al cierre la tarifa inicial y esas tarifas estatales (puedes desactivarlo). DoorRaise no cobra tarifas por inversionista. Nuestra tarifa de cierre de $5,000 cubre el trabajo del Form D y de las presentaciones estatales y la firma electrónica, no las tarifas propias de los estados, y los $1,500 de la tarifa inicial cubren las verificaciones de acreditación de cada inversionista y una cuenta de escrow a nombre del proyecto. El escrow en Enterprise Bank & Trust, un banco asegurado por la FDIC, está incluido: DoorRaise paga todos los cargos del agente de escrow, así que ni el proyecto ni los inversionistas pagan nada. El detalle completo está en nuestra página de precios.
¿Listo para reunir capital? Crea tu página de patrocinador gratis o consulta los precios.
Preguntas frecuentes
¿Necesito presentar en el estado donde está mi empresa?
Solo si le vendes a alguien allí o si las reglas de ese estado alcanzan de otra forma a tu oferta. La dirección de tu empresa por sí sola no lo decide. Pregúntale a tu abogado según tus hechos concretos.
¿Es lo mismo un aviso que un registro?
No. Con un aviso le informas al estado que te acoges a una exención federal y pagas la tarifa del estado. No le da al estado una revisión de fondo de tu proyecto.
¿Y si un inversionista se muda de estado después de invertir?
Los estados suelen fijarse en dónde vivía el comprador al momento de la compra, pero las reglas difieren. Si tienes un caso dudoso, como alguien con dos casas, pregúntale a tu abogado.
¿Qué es el Electronic Filing Depository de NASAA?
Es un sistema en línea operado por NASAA, la asociación de reguladores estatales de valores, donde los emisores pueden enviar avisos del Form D y pagar las tarifas relacionadas en los estados participantes. No todos los estados lo usan para todas las presentaciones.
¿Los inversionistas no acreditados cambian las presentaciones estatales?
El aviso estatal se basa en una oferta bajo la Rule 506, sea 506(b) o 506(c). Quién puede invertir es otro tema, que explicamos en 506(b) vs 506(c) y en la verificación de inversionistas acreditados.
¿Una tarifa estatal cambia los rendimientos del proyecto?
Las tarifas estatales son un costo de la captación, que normalmente se paga con los fondos del proyecto. Son pequeñas frente al capital total, pero son reales, así que un buen patrocinador las divulga en los documentos de la oferta.
Fuentes
- 15 U.S.C. 77r: exención de la regulación estatal de ofertas de valores (en inglés)
- 17 CFR 230.503: presentación del aviso de ventas (en inglés)
- 17 CFR 230.504: exención para ofertas y ventas limitadas de valores que no excedan $10,000,000 (en inglés)
- 17 CFR 230.506: exención para ofertas y ventas limitadas sin importar el monto de la oferta (en inglés)
- NASAA: informe de hitos del Electronic Filing Depository (en inglés)
- SEC: resumen de la Rule 506(b) (en inglés)
Esta publicación es información general, no asesoría legal. Las reglas estatales cambian, así que confirma los requisitos de cada estado con un abogado de valores. DoorRaise no es un despacho de abogados, ni un corredor de bolsa (broker-dealer), ni un asesor de inversión, ni un portal de financiamiento.