¿Qué es la Regulation D? Guía para patrocinadores de bienes raíces
La Regulation D (Reg D) es un conjunto de reglas de la SEC, en 17 CFR 230.500 a 230.508, que permite a una empresa vender valores sin registrarlos, siempre que cumpla las condiciones de una exención. La mayoría de las sindicaciones de bienes raíces usan la Rule 506(b) o la 506(c), que no tienen un tope en dólares. Si eres el patrocinador, creamos DoorRaise para encargarnos del papeleo de la Reg D en las captaciones para apartamentos.
¿Por qué existe la Reg D?
La Reg D existe porque la Securities Act de 1933 exige que toda oferta de valores se registre ante la SEC, a menos que aplique una exención. El registro es lento y caro, así que la Reg D les da a los emisores pequeños y privados condiciones claras que seguir en su lugar.
La página educativa de la SEC para inversionistas sobre la Regulation D la describe como un conjunto de exenciones del registro. Las empresas que cumplen no tienen que registrar la oferta, pero sí deben presentar un Form D por vía electrónica después de su primera venta.
La Rule 506 funciona como un puerto seguro (safe harbor) ligado a la exención de oferta privada de la Section 4(a)(2). En la práctica, eso es lo que permite a un patrocinador captar dinero de inversionistas para un edificio de apartamentos sin una oferta pública inicial (IPO).
Esta publicación explica el marco. Para ver cómo encaja todo el proyecto, consulta nuestra guía de sindicación de bienes raíces.
¿Qué reglas de la Reg D importan en bienes raíces?
Tres reglas hacen casi todo el trabajo: la Rule 504, la Rule 506(b) y la Rule 506(c). La Rule 506 es donde caen casi todas las sindicaciones porque no tiene límite en dólares y los estados generalmente no pueden exigir el registro de la oferta.
| Regla | Límite en dólares | Publicidad pública | Inversionistas | Notas |
|---|---|---|---|---|
| 504 | $10,000,000 en 12 meses | Generalmente no, con excepciones | La propia regla no los limita | No está disponible para empresas que reportan bajo la Exchange Act, empresas de inversión ni empresas de cheque en blanco; puede aplicar el registro o una exención estatal |
| 506(b) | Ninguno | No | Acreditados sin límite, más hasta 35 no acreditados con experiencia financiera (sophisticated), en cualquier periodo de 90 días naturales | Se exige divulgación adicional para compradores no acreditados |
| 506(c) | Ninguno | Sí | Solo acreditados, con medidas razonables para verificarlo | El emisor tiene la obligación de verificar |
El texto completo está en 17 CFR 230.504 y 17 CFR 230.506. Las ofertas bajo la Rule 504 también están sujetas a la descalificación de malos actores, porque la Rule 504(b)(3) remite a los estándares de la Rule 506(d).
Una nota sobre la Rule 505, que las guías antiguas todavía mencionan: la SEC la derogó en una reglamentación de 2016 y, según el anuncio de la SEC de octubre de 2016, subió la Rule 504 de $1 millón a $5 millones en el mismo paquete. Las reformas posteriores de la SEC a las ofertas exentas, vigentes desde el 15 de marzo de 2021, volvieron a subir la Rule 504 hasta los $10,000,000 actuales, según la guía de cumplimiento de la SEC. Confirma el texto vigente con tu abogado antes de apoyarte en cualquier límite.
Por qué la mayoría de los patrocinadores eligen la Rule 506
Los valores de la Rule 506 son "valores cubiertos" (covered securities) conforme a 15 U.S.C. 77r, lo que generalmente impide que los estados exijan su registro. Los estados todavía pueden exigir copias de tus presentaciones federales, una tarifa y el consentimiento para recibir notificaciones legales, y conservan su autoridad contra el fraude.
La Rule 504 no recibe el mismo trato, así que un patrocinador que la use puede enfrentar requisitos estatales de registro o de exención. Esa es una razón importante por la que la Rule 506 domina en las sindicaciones. Mira los avisos de blue sky para el lado estatal.
La Rule 506(b) en un párrafo
La Rule 506(b) no permite la solicitación general ni la publicidad, y limita a 35 los compradores no acreditados en cualquier periodo de 90 días naturales. Cada comprador no acreditado debe tener suficiente conocimiento y experiencia para evaluar la inversión, solo o con un representante del comprador. La página de la SEC sobre la Rule 506(b) enumera estas condiciones junto con los puntos del Form D y de los valores restringidos.
La Rule 506(c) en un párrafo
La Rule 506(c) permite la solicitación general, pero todos los compradores deben ser acreditados y el emisor debe tomar medidas razonables para verificarlo. Nuestras guías sobre qué es una oferta 506(c) y qué es la solicitación general explican las dos mitades de ese intercambio.
¿Qué tiene que hacer el emisor?
Un emisor que usa la Reg D sigue una secuencia corta: elegir la regla, revisar si hay malos actores, preparar la divulgación, firmar las suscripciones, presentar el Form D y hacer los avisos estatales. Cada paso tiene sus propias reglas, y tu abogado debe confirmar los detalles de tu proyecto.
- Elige la regla que corresponda a cómo vas a encontrar inversionistas. Si quieres alcance público, apunta a la 506(c). Si captas entre gente que conoces, apunta a la 506(b).
- Revisa si hay bad actors. La Rule 506(d) descalifica a ciertos infractores. Mira la regla de malos actores.
- Prepara la divulgación. Un memorándum de colocación privada (PPM) es la práctica estándar. Los requisitos de información de la Rule 502(b) aplican cuando participan inversionistas no acreditados en una oferta 506(b).
- Firma los acuerdos de suscripción y reúne las declaraciones de los inversionistas. Mira los acuerdos de suscripción.
- Presenta el Form D dentro de los 15 días naturales posteriores a la primera venta. Mira la presentación del Form D.
- Haz los avisos estatales en los estados donde viven tus inversionistas.
¿Cuándo vence el Form D? (fechas ilustrativas)
El Form D vence a más tardar 15 días naturales después de la primera venta, y el plazo pasa al siguiente día hábil si cae en fin de semana o día feriado, conforme a la Rule 503. Las fechas de abajo son ilustrativas.
Si la primera venta ocurre el lunes 2 de noviembre de 2026, 15 días naturales después es el martes 17 de noviembre de 2026. Si ocurre el viernes 6 de noviembre de 2026, el día 15 es el sábado 21 de noviembre, así que la presentación vence el lunes 23 de noviembre.
Pregunta a tu abogado exactamente cuándo empieza a correr el plazo de la "primera venta" en tus documentos. También debes enmendar el Form D por errores materiales, por cambios en la información y cada año si la oferta continúa.
¿Qué son los valores restringidos?
Los valores restringidos son valores que no puedes revender libremente porque no se registraron. La Rule 502(d) exige que el emisor use cuidado razonable para asegurarse de que los compradores no sean suscriptores (underwriters), lo cual incluye una indagación razonable, una divulgación por escrito antes de la venta de que los valores no están registrados y están restringidos, y una leyenda en el registro de propiedad.
Esta es una razón por la que las participaciones en una sindicación son ilíquidas. Un inversionista en un proyecto de la Reg D debe esperar mantener su inversión hasta que el patrocinador venda o refinancie, y cualquier salida anticipada depende del acuerdo operativo y de encontrar un comprador. Nuestra publicación sobre cómo evaluar una sindicación enumera qué revisar.
¿La Reg D significa que la SEC aprobó el proyecto?
No. La Reg D es una exención del registro. La SEC no revisa ni aprueba una oferta de la Reg D, y presentar el Form D es un aviso, no una aprobación.
El Form D enumera datos básicos como los nombres de los funcionarios ejecutivos, directores y promotores, y algunos detalles de la oferta. Los inversionistas pueden consultar las presentaciones en el sistema EDGAR de la SEC, pero una presentación no dice nada sobre si el proyecto es bueno. Los inversionistas tienen que hacer su propia investigación.
Un ejemplo práctico (ilustrativo)
Imagina un patrocinador que planea captar $3,200,000 de capital para un edificio de 40 unidades. Todas las cifras son ilustrativas.
La captación queda por debajo del tope de $10,000,000 de la Rule 504, así que el tamaño no impide usar la Rule 504. 3,200,000 / 10,000,000 = 32% del tope. Pero la Rule 504 no se trata como valor cubierto como sí la Rule 506, así que el patrocinador puede enfrentar pasos de registro o de exención estatales en cada estado donde vivan los inversionistas.
Si el patrocinador espera inversionistas en cinco estados, son cinco juegos de preguntas estatales bajo la Rule 504, frente a avisos bajo la Rule 506. Para muchos patrocinadores, eso inclina la elección hacia la Rule 506 aunque la captación cupiera bajo el tope de la Rule 504.
La siguiente pregunta es 506(b) o 506(c). Si 20 inversionistas con un promedio de $160,000 financiaran la captación (20 x $160,000 = $3,200,000) y el patrocinador los conoce a todos, encaja la 506(b). Si el patrocinador quiere encontrar a esos 20 por un canal público, la 506(c) es el camino.
Nuestra opinión
Nuestra opinión: para las sindicaciones de apartamentos, la pregunta útil de la Reg D no es "qué regla tiene más funciones", sino "cómo voy a encontrar a mis inversionistas y puedo documentarlo". Todo lo demás se desprende de eso.
Creemos que muchos patrocinadores primerizos complican de más la estructura legal y descuidan sus registros. La Reg D no exige un diseño en particular. Exige que cumplas con claridad las condiciones de una exención, conserves evidencia y presentes a tiempo.
También creemos que vale la pena tener un PPM aunque no sea estrictamente obligatorio. Te obliga a poner por escrito tu plan, tus riesgos y tus tarifas antes de recibir dinero.
Ventajas y desventajas, y para quién no es
La Reg D te da rapidez y privacidad, y te cuesta liquidez, alcance público (bajo la 506(b)) o amplitud de inversionistas (bajo la 506(c)). No es la herramienta correcta para todos.
- No es para pequeños inversionistas minoristas. Bajo la 506(c), solo pueden comprar inversionistas acreditados. Mira las opciones sin acreditación.
- No es para patrocinadores que quieren muchas inversiones pequeñas del público. La Regulation Crowdfunding es un marco distinto. Consulta Reg CF para bienes raíces.
- No es un atajo para evitar la divulgación. Las reglas contra el fraude aplican al PPM, a la página del proyecto y a tus publicaciones en redes sociales.
- No es una tarea de una sola vez. Las presentaciones, las enmiendas y los reportes de impuestos continúan mientras seas dueño de la propiedad.
Un error común es tratar el Form D como la meta. La presentación es un aviso, y el trabajo real son los documentos, los registros de inversionistas y los pasos estatales que hay detrás.
Cómo encaja DoorRaise
DoorRaise ayuda a los patrocinadores a captar capital para edificios de apartamentos de 5 o más unidades entre personas que ya confían en ellos, conforme a la Rule 506(b) o la Rule 506(c). Ofrecemos software, preparación de documentos legales, coordinación de escrow y servicios de verificación. No somos un despacho de abogados, ni un broker-dealer, ni un asesor de inversión, ni un portal de financiamiento, ni un banco, ni un agente de escrow, y no custodiamos el dinero de los inversionistas.
Nuestras tres tarifas fijas van de la mano con los pasos de la Reg D. La tarifa inicial de $1,500 cubre la formación de la LLC del proyecto, documentos estandarizados y legalmente vinculantes para los inversionistas, una cuenta de depósito en garantía (escrow) a nombre del proyecto, la página del proyecto y la verificación de acreditación de cada inversionista. El escrow en Enterprise Bank & Trust, un banco asegurado por la FDIC, está incluido: DoorRaise paga todos los cargos del agente de escrow, así que ni el proyecto ni los inversionistas pagan nada. La tarifa de cierre de $5,000, que se paga de los fondos captados y solo si el proyecto cierra, cubre las verificaciones del patrocinador y de la propiedad, la presentación del Form D y la firma electrónica. La tarifa anual de $3,500 cubre el envío de los K-1 a los inversionistas. La contabilidad, la declaración de impuestos y la preparación de los K-1 no están incluidas: las hace el contador del propio proyecto, o nuestro servicio opcional Property Books & Taxes: un precio mensual para tu proyecto, con todo incluido.
Tú eliges los estados donde pueden vivir tus inversionistas y pagas las tarifas de aviso de esos estados al costo junto con la tarifa inicial. La tarifa de cada estado no es reembolsable una vez que invierte alguien de ese estado; al terminar la captación, la tarifa de cada estado donde nadie invirtió se reembolsa automáticamente, junto con la diferencia de cualquier tarifa que haya resultado menor. El proyecto puede reembolsarte la tarifa inicial y esas tarifas en el cierre (puedes desactivarlo). La tarifa de cierre de $5,000 cubre el trabajo de presentación, no las tarifas propias de los estados. Nunca tomamos un porcentaje de lo captado ni de las ganancias.
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Preguntas frecuentes
¿La Regulation D es lo mismo que una colocación privada?
Una oferta de la Reg D es un tipo de colocación privada. Una colocación privada es cualquier oferta que se hace bajo una exención en lugar de con registro.
¿Necesito un abogado para una oferta de la Reg D?
En la práctica, sí. Un abogado de valores te asesora sobre la exención, la solicitación, el PPM y las preguntas de malos actores. La Reg D es un marco legal, y esta publicación es información general.
¿Pueden unirse inversionistas no acreditados a un proyecto de la Reg D?
Bajo la Rule 506(b), pueden hasta 35 compradores no acreditados con experiencia financiera (sophisticated) en cualquier periodo de 90 días naturales, con divulgación adicional. Bajo la Rule 506(c), no. Mira las opciones para no acreditados.
¿Qué pasó con la Rule 505?
La SEC la derogó en una reglamentación de 2016, así que ya no es una opción. Hoy la Regulation D tiene la Rule 504 y la Rule 506 (con sus caminos (b) y (c)), y esas son las que comparan los patrocinadores.
¿Aún tengo que presentar en cada estado?
Por lo general haces avisos en los estados donde viven los inversionistas, y los plazos, los formularios y las tarifas varían según el estado. Muchos estados aceptan una copia del Form D, a menudo mediante el Electronic Filing Depository de NASAA. Verifica las reglas de cada estado con tu abogado.
¿Es mejor la Reg CF o la Reg A para bienes raíces?
Resuelven problemas distintos. La Reg CF está pensada para captaciones pequeñas en línea entre muchos inversionistas, y la tabla de ofertas exentas de la SEC fija su tope en $5 millones en 12 meses. Compara el marco en nuestra publicación sobre Reg CF para bienes raíces.
Fuentes
- 17 CFR 230.504 (en inglés)
- 17 CFR 230.506 (en inglés)
- 17 CFR 230.502 (en inglés)
- 17 CFR 230.503 (en inglés)
- 15 U.S.C. 77r (valores cubiertos y avisos estatales) (en inglés)
- SEC: resumen de la Rule 506(b) (en inglés)
- Investor.gov: ofertas bajo la Regulation D (en inglés)
- SEC: derogación de la Rule 505 y cambios a la Rule 504, comunicado de prensa de octubre de 2016 (en inglés)
- SEC: reformas de 2020 a las ofertas exentas, guía de cumplimiento para entidades pequeñas (en inglés)
Esta publicación es información general, no asesoría legal, fiscal ni de inversión. Habla con un abogado de valores sobre tu proyecto. DoorRaise no es un despacho de abogados, ni un broker-dealer, ni un asesor de inversión, ni un portal de financiamiento.