¿Qué es una oferta 506(c)? Reglas, verificación y límites
Una oferta 506(c) es una oferta privada de valores bajo la Rule 506(c) de la SEC que te permite publicitar en público, sin tope en el monto que captas. A cambio, todos los compradores deben ser inversionistas acreditados, y tú debes tomar medidas razonables para verificarlo. Si eres el patrocinador, creamos DoorRaise para captaciones como esta, y las verificaciones de acreditación de cada inversionista forman parte del inicio.
¿Qué exige la Rule 506(c)?
La Rule 506(c) tiene dos condiciones que importan en el día a día: todos los compradores deben ser inversionistas acreditados, y el emisor debe tomar medidas razonables para verificar esa condición. El texto está en 17 CFR 230.506(c). También exige que la venta cumpla la Rule 501 (definiciones) y la Rule 502(a) y (d), que cubren la integración de ofertas y los límites de reventa.
Lo que la 506(c) deja fuera es la prohibición de solicitación general. Esa prohibición está en la Rule 502(c) y aplica a las captaciones 506(b), no a las 506(c). Lee qué es la solicitación general si no estás seguro de qué cubre la prohibición.
La oferta también tiene que superar la regla de malos actores. Un evento descalificante del emisor o de una persona cubierta impide usar la Rule 506, publiques o no.
Esta publicación forma parte del proceso más amplio de una sindicación inmobiliaria. Aquí nos centramos en la 506(c): qué es, cómo funciona la verificación y cuándo es la opción equivocada.
¿Quién cuenta como inversionista acreditado?
Para las personas físicas, las pruebas principales en 17 CFR 230.501(a) son un patrimonio neto superior a $1,000,000, o ingresos superiores a $200,000 (o $300,000 con cónyuge o equivalente de cónyuge) en cada uno de los últimos dos años, con la expectativa de lo mismo este año. El patrimonio neto se mide solo o en conjunto con el cónyuge o equivalente de cónyuge, y excluye la residencia principal.
Las entidades también pueden calificar, por ejemplo con activos totales superiores a $5,000,000 si no se formaron para adquirir los valores. Algunas personas califican por certificaciones profesionales que la SEC ha designado. Nuestra guía de la definición de inversionista acreditado repasa todas las categorías.
La definición está en revisión. A octubre de 2026, la SEC ha publicado una solicitud de comentarios (aviso con fecha del 30 de septiembre de 2026, Release 33-11445) sobre la posible designación de un examen de inversionista acreditado desarrollado por FINRA bajo la Rule 501(a)(10). Es una solicitud de comentarios, no una regla. Revisa el texto vigente antes de lanzar.
¿Cómo se verifica la condición de acreditado?
La regla se basa en principios: tomas "medidas razonables", juzgadas según los hechos de cada inversionista. La regla enumera métodos para personas físicas, pero no son exclusivos, y un método solo funciona si no sabes que la persona en realidad no es acreditada.
| Método | Qué recabas | Plazo |
|---|---|---|
| Ingresos | Formularios del IRS (W-2, 1099, Schedule K-1 o Form 1040) de los dos años más recientes, más una declaración por escrito de que el inversionista espera razonablemente alcanzar el nivel de ingresos este año | Los dos años más recientes |
| Patrimonio neto | Documentos de activos (estados de cuenta bancarios, de corretaje o de CD, avalúos fiscales, tasaciones) y un reporte de consumidor de una agencia nacional, más una declaración por escrito de que se informan todos los pasivos | Con fecha dentro de los 3 meses anteriores |
| Carta de un tercero | Confirmación por escrito de un broker-dealer registrado, un asesor de inversiones registrado ante la SEC, un abogado con licencia y en regla, o un contador público (CPA) en regla | Dentro de los 3 meses anteriores |
| Verificación previa | Declaración por escrito al momento de la venta, si ya verificaste a la persona antes y no sabes nada en contrario | Válida por 5 años |
El método para ingresos conjuntos o patrimonio neto conjunto con un cónyuge requiere documentos y declaraciones de ambos cónyuges.
El enfoque de monto mínimo alto
En marzo de 2025, el personal de la SEC emitió una carta de no acción (no-action letter) que dio a los patrocinadores otra vía. Un emisor puede concluir razonablemente que tomó medidas razonables si el inversionista se compromete a una inversión mínima de al menos $200,000 (persona física) o $1,000,000 (persona jurídica), declara por escrito que es acreditado y que el mínimo no está financiado en todo o en parte por un tercero con el fin de hacer la inversión, y el emisor no tiene conocimiento real de que esas declaraciones sean falsas. Hay reglas aparte para las entidades que califican solo porque todos sus dueños son acreditados. Consulta el resumen de Dechert.
Se trata de una guía del personal (una carta de no acción e interpretaciones relacionadas), no un cambio de regla, y el texto de la Rule 506(c) no cambió. Si encaja con tu proyecto es una pregunta para tu abogado de valores. Nuestra publicación sobre la verificación de inversionistas acreditados repasa las opciones prácticas.
Un ejemplo (ilustrativo)
Digamos que un patrocinador abre una captación de capital de $2,000,000 para un edificio de 24 unidades y la publica en público. Entre los primeros inversionistas pueden darse cuatro situaciones distintas. Todos los números que siguen son ilustrativos.
- El inversionista A se compromete con $250,000. Eso supera el mínimo de $200,000 de la carta del personal, así que el patrocinador recaba una declaración por escrito de que es acreditado y otra de que el dinero no es prestado para este fin. No se necesitan declaraciones de impuestos si el abogado está de acuerdo en que se cumplen las condiciones de la carta.
- La inversionista B quiere aportar $75,000. Eso está por debajo de $200,000, así que el patrocinador recurre a los documentos. B y su cónyuge muestran ingresos conjuntos de $320,000 y $340,000 en sus dos últimas declaraciones, ambos por encima de $300,000, y firman una declaración de que esperan lo mismo este año.
- El inversionista C quiere $100,000 y tiene buenos activos pero pocos documentos fiscales. Su contador le da una carta con fecha que confirma que es acreditado, dentro de los 3 meses anteriores.
- La inversionista D tiene $90,000 y dice que es acreditada, pero no puede mostrar ningún respaldo. El patrocinador no puede aceptarla bajo la 506(c) tal como están las cosas.
Una captación de $2,000,000 formada por ocho inversionistas de $250,000 sería 8 x $250,000 = $2,000,000, con todos los inversionistas elegibles para el enfoque de monto mínimo alto. La misma captación formada con inversiones de $50,000 necesitaría 40 inversionistas, cada uno con una verificación basada en documentos. El monto de cada inversión cambia tu carga de verificación más que casi cualquier otra cosa.
¿Qué puedes decir cuando publicitas?
Puedes publicitar, pero cada afirmación sigue cubierta por las reglas contra el fraude. Evita las garantías, los rendimientos escogidos a conveniencia y las proyecciones que no puedas respaldar con supuestos.
Guarda una copia de lo que publicaste y mantén la historia congruente con tus documentos de oferta. Nuestras publicaciones sobre lo que los patrocinadores pueden decir de un proyecto y sobre captar dinero en redes sociales profundizan en la redacción y las costumbres de cada plataforma.
506(c) vs 506(b)
La diferencia central es con quién puedes hablar y quién puede invertir. La 506(c) te permite hablar con cualquiera pero limita a los compradores a inversionistas acreditados verificados, mientras que la 506(b) limita a quién puedes ofrecer el proyecto pero puede incluir hasta 35 compradores sofisticados no acreditados en cualquier periodo de 90 días naturales.
| Tema | 506(b) | 506(c) |
|---|---|---|
| Publicitar en público | No | Sí |
| Inversionistas no acreditados | Hasta 35, si son sofisticados | Ninguno |
| Verificación | Creencia razonable, a menudo con un cuestionario | Medidas razonables para verificar |
| Límite de captación | Ninguno | Ninguno |
| Form D | Sí | Sí |
La propia página de la SEC sobre la Rule 506(b) confirma el tope de 35 compradores, la condición de no publicitar y el plazo del Form D. Para un marco de decisión, lee 506(b) vs 506(c).
¿Qué presentas después de la primera venta?
Presentas el Form D por vía electrónica ante la SEC a más tardar 15 días naturales después de la primera venta, y te encargas de los avisos estatales. Bajo la Rule 503, si la fecha límite cae en fin de semana o día festivo se pasa al siguiente día hábil, y enmiendas el formulario cada año si la oferta continúa.
Los valores de la Rule 506 son "valores cubiertos" (covered securities) bajo 15 U.S.C. 77r, lo que en general impide que los estados exijan su registro. Los estados aún pueden exigir copias de tu presentación federal, una tarifa y el consentimiento para recibir notificaciones legales, y los plazos varían según el estado. Consulta cómo presentar el Form D y los avisos blue sky.
Nuestra opinión
Nuestra opinión: la 506(c) es la opción correcta por defecto para un patrocinador cuyo plan principal es el alcance público, y la equivocada para uno cuyos inversionistas son todos personas que ya conoce bien. Si no piensas publicitar, el paso adicional de verificación puede agregar fricción con poco beneficio.
También creemos que la carga de verificación es una ventaja. Un registro claro de cómo revisaste a cada inversionista es la mejor respuesta ante un regulador o un inversionista molesto más adelante. Es mucho más fácil armarlo sobre la marcha que reconstruirlo después del cierre.
También creemos que los patrocinadores deben decidir pronto y por escrito. Cambiar de 506(b) a 506(c) a media captación genera preguntas sobre el contacto previo que tu abogado tendrá que resolver.
Ventajas y desventajas, y para quién no es
La 506(c) te cuesta los inversionistas no acreditados, agrega un paso de admisión y expone más de tus documentos. Para algunos patrocinadores no conviene.
- Amigos y familiares que no son acreditados. Si parte de tu círculo no pasa las pruebas, la 506(c) los deja fuera. Consulta las opciones para inversionistas no acreditados.
- Inversionistas que valoran su privacidad. Algunos no entregarán declaraciones de impuestos ni estados de cuenta. El enfoque de monto mínimo alto y la carta de un tercero reducen esa fricción, pero la fricción sigue ahí.
- Primeros proyectos pequeños con un círculo cercano. Si conoces a todos los que van a invertir, una captación 506(b) puede ser más sencilla.
- Patrocinadores que no pueden documentar los pasos. Las medidas razonables exigen evidencia. Si no vas a guardar registros, te costará defender la captación.
Un error común es tratar la casilla del inversionista como toda la verificación. En una captación 506(c), la casilla es un punto de partida y la evidencia que la respalda es el trabajo real.
Dónde encaja DoorRaise
DoorRaise ayuda a los patrocinadores a captar capital para edificios de apartamentos de 5 o más unidades bajo la Rule 506(b) o 506(c). Ofrecemos software, preparación de documentos legales, coordinación de escrow y servicios de verificación. No somos un despacho de abogados, ni un broker-dealer, ni un asesor de inversiones, ni un portal de financiamiento, ni un banco, ni un agente de escrow, y no custodiamos el dinero de los inversionistas.
Para una captación 506(c), las tres tarifas fijas se reparten el trabajo así:
- $1,500 al inicio para constituir la LLC del proyecto, preparar documentos estandarizados y legalmente vinculantes para los inversionistas, abrir una cuenta de escrow a nombre del proyecto, armar la página del proyecto y hacer las verificaciones de acreditación de cada inversionista. El escrow en Enterprise Bank & Trust, un banco asegurado por la FDIC, está incluido: DoorRaise paga todos los cargos del agente de escrow, así que ni el proyecto ni los inversionistas pagan nada. La tarifa inicial no se reembolsa si la captación no cierra.
- $5,000 al cierre, pagados con los fondos captados y solo si el proyecto cierra, cubren las verificaciones del patrocinador y del contrato de compra, la presentación del Form D y la firma electrónica.
- $3,500 al año mientras seas dueño de la propiedad, pagados con los ingresos de la propiedad, cubren el envío del K-1 a cada inversionista y las actualizaciones a los inversionistas. La contabilidad, la declaración de impuestos y la preparación de los K-1 no están incluidas: las hace el contador del propio proyecto, o nuestro servicio opcional Property Books & Taxes: un precio mensual para tu proyecto, con todo incluido.
Tú eliges los estados donde pueden vivir tus inversionistas y pagas al costo las tarifas de aviso de esos estados junto con la tarifa inicial. La tarifa de cada estado no es reembolsable una vez que alguien de ese estado invierte; cuando termina la captación, la tarifa de cada estado donde nadie invirtió se reembolsa automáticamente, junto con la diferencia de cualquier tarifa que haya resultado menor. El proyecto puede reembolsarte la tarifa inicial y esas tarifas en el cierre (puedes desactivarlo). La tarifa de cierre de $5,000 cubre el trabajo de presentación, no las tarifas propias de los estados. Nunca cobramos un porcentaje de lo captado ni de las ganancias.
¿Listo para captar capital? Crea tu página de patrocinador gratis o consulta los precios.
Preguntas frecuentes
¿Puedo usar una oferta 506(c) para edificios de apartamentos?
Sí. La Rule 506 aplica a las ofertas de valores en general, incluidas las participaciones en una compañía que es dueña de bienes raíces. Tus documentos de oferta describen la propiedad y el plan de negocios.
¿Hay un límite de cuánto puedo captar bajo la 506(c)?
No. La Rule 506 no tiene tope en dólares, a diferencia de la Rule 504, que se limita a $10,000,000 en 12 meses.
¿Puedo cambiar de 506(b) a 506(c) a media captación?
A veces, pero tienes que atender lo que ya hiciste. Si hablaste en público bajo un plan 506(b), consulta a tu abogado antes de cambiar de rumbo.
¿Basta la autocertificación para verificar la condición de acreditado?
No por sí sola. La regla pide medidas razonables, y los métodos enumerados incluyen documentos, una carta de un tercero o el enfoque de monto mínimo alto descrito en la carta del personal de marzo de 2025. Tu abogado puede decirte qué basta para tus inversionistas.
¿Tengo que presentar algo ante la SEC?
Sí. Presenta el Form D dentro de los 15 días naturales posteriores a la primera venta. La mayoría de los estados también quieren un aviso y una tarifa.
¿Puede unirse un amigo no acreditado si invierte a través de una entidad acreditada?
Una entidad puede calificar por sus propios activos, o en algunos casos porque todos sus dueños de capital son acreditados. Una sociedad vacía formada solo para dejar entrar a una persona no acreditada no es una solución, así que revisa la estructura con un abogado.
Fuentes
- 17 CFR 230.506 (en inglés)
- 17 CFR 230.501 (en inglés)
- 17 CFR 230.502 (en inglés)
- 17 CFR 230.503 (en inglés)
- 15 U.S.C. 77r (en inglés)
- SEC: resumen de la Rule 506(b) (en inglés)
- Dechert: carta no-action del personal de la SEC sobre la verificación bajo la Rule 506(c) (en inglés)
Esta publicación es información general, no asesoría legal, fiscal ni de inversión. Habla con un abogado de valores sobre tu proyecto. DoorRaise no es un despacho de abogados, ni un broker-dealer, ni un asesor de inversiones, ni un portal de financiamiento.