Cómo llenar el Form D: cada punto para una sindicación de apartamentos
El Form D tiene 16 puntos (items) y un bloque de firma. En una LLC típica de sindicación de apartamentos anotas el nombre y la dirección del emisor, a las personas que lo manejan (punto 3), el grupo de industria Real Estate: Residential, la exención (Rule 506(b) o 506(c)), capital (equity) como tipo de valor, la inversión mínima, los montos ofrecidos y vendidos, el número de inversionistas hasta ahora, cualquier comisión o pago a intermediarios, y cuánto de la captación va a las personas del punto 3.
Esta guía recorre cada punto en orden con las propias instrucciones de la SEC, con lo que un proyecto de un solo edificio suele anotar y los errores que conviene evitar. Cuándo vence el Form D y cómo se presenta están en la guía para presentar el Form D; lo que el público puede ver está en ¿el Form D es público?. Las reglas son las vigentes a octubre de 2026.
¿Qué pide el Form D, punto por punto?
| Punto | Título | Qué anota una LLC típica de sindicación de apartamentos |
|---|---|---|
| 1 | Identidad del emisor | El nombre legal exacto de la LLC del proyecto, tipo de entidad Limited Liability Company, estado de constitución y "Within last five years" con el año |
| 2 | Domicilio principal | Una dirección con calle (no apartado postal ni "en atención de") y un teléfono |
| 3 | Personas relacionadas | Cada directivo, consejero y promotor, con las casillas de relación marcadas |
| 4 | Grupo de industria | Real Estate: Residential |
| 5 | Tamaño del emisor | Rango de ingresos, a menudo "No Revenues" o "Decline to Disclose" en una LLC nueva |
| 6 | Exenciones | Rule 506(b) o Rule 506(c); una casilla de la Investment Company Act solo si el emisor se apoya en ella |
| 7 | Tipo de presentación | Aviso nuevo, con la fecha de la primera venta o "First Sale Yet to Occur" |
| 8 | Duración | Si la oferta durará más de un año |
| 9 | Valores ofrecidos | Equity (capital) |
| 10 | Combinación de negocios | No |
| 11 | Inversión mínima | El mínimo de cualquier inversionista externo, o 0 si se puede dispensar sin límite |
| 12 | Pagos por ventas | En blanco si nadie cobra por vender; si no, cada persona que cobra y los estados donde busca inversionistas |
| 13 | Montos de la oferta y ventas | Monto total de la oferta, lo vendido hasta ahora, lo que falta |
| 14 | Inversionistas | Número de inversionistas no acreditados (si hay) y total de inversionistas hasta ahora |
| 15 | Comisiones de venta y pagos a intermediarios | Montos en dólares, o 0 |
| 16 | Uso de los fondos | Fondos brutos pagados o por pagar a las personas del punto 3 |
| Firma | Términos de la presentación | Una persona autorizada firma por el emisor, con su cargo |
Puntos 1 y 2: ¿quién es el emisor?
El emisor es la LLC del proyecto que vende las participaciones, no la empresa administradora del patrocinador. Usa su nombre tal como aparece en su certificado de constitución y anota cualquier nombre usado en los últimos cinco años. Si la LLC todavía no existe, el formulario permite "Yet to Be Formed", pero cuando los inversionistas firman normalmente ya existe.
El punto 2 pide la dirección completa del domicilio principal. Las instrucciones de la SEC dicen que no se aceptan apartados postales ni direcciones "en atención de".
Punto 3: ¿quién cuenta como persona relacionada?
Las instrucciones piden el nombre completo y la dirección de:
- cada directivo y consejero del emisor, y cualquiera con funciones similares, "como los socios generales y administradores de sociedades y los miembros administradores de sociedades de responsabilidad limitada" (el cargo por sí solo no lo decide); y
- cada persona que haya actuado, directa o indirectamente, como promotor del emisor en los cinco años anteriores a la primera venta o a la fecha en que debía presentarse el aviso, la que sea posterior.
En una LLC manejada por la LLC administradora del propio patrocinador, las instrucciones se centran en la función, así que normalmente van aquí las personas que manejan esa administradora; pregunta a tu abogado si también debes anotar a la entidad administradora. Usa el recuadro de aclaración cuando un nombre solo podría confundir, por ejemplo para decir que una persona es administradora del miembro administrador del emisor.
El punto 3 es público. Las instrucciones piden una dirección, no la de tu casa, así que tal vez prefieras dar una dirección de negocios.
Puntos 4 a 10: industria, tamaño, exención y valor
Punto 4. Elige el grupo de industria que mejor refleje en qué se usará la mayor parte de los fondos. Un edificio de apartamentos es Real Estate: Residential. Un fondo que junta dinero para invertir en varios proyectos elige Pooled Investment Fund y un tipo de fondo.
Punto 5. Da el rango de ingresos del último año fiscal, o los ingresos a la fecha si el emisor no ha existido un año completo. Se permite "Decline to Disclose". "No Revenues" es para un negocio que debía generar ingresos y no los generó; "Not Applicable" es para uno que no busca generarlos.
Punto 6. Marca la exención: Rule 506(b) o Rule 506(c), según cómo vas a promocionar el proyecto (ve 506(b) frente a 506(c)). El mismo punto enumera exclusiones de la Sección 3(c) de la Investment Company Act; marca una solo si el emisor se apoya en ella.
Punto 7. En un aviso nuevo, anota la fecha de la primera venta o marca "First Sale Yet to Occur". La fecha de la primera venta es "la fecha en que el primer inversionista queda comprometido por contrato de forma irrevocable a invertir", que, según el contrato, puede ser la fecha en que el emisor recibe el acuerdo de suscripción o el pago. El Form D vence a más tardar 15 días naturales después de esa fecha.
Punto 8. Indica si piensas que la oferta durará más de un año. Una oferta que sigue abierta un año después necesita una enmienda anual; ve enmiendas al Form D.
Punto 9. Las participaciones de una LLC son Equity. Las instrucciones mencionan "participaciones en sociedades y en sociedades de responsabilidad limitada" como valores de capital.
Punto 10. Comprar un edificio no es una fusión ni una oferta de intercambio, así que la respuesta suele ser No.
Puntos 11 a 13: mínimo, pagos por ventas y montos
Punto 11. Anota el mínimo que se acepta de cualquier inversionista externo. Si el mínimo se puede dispensar, da el monto más bajo por debajo del cual no se dispensará. El personal de la SEC dice que, si el emisor puede dispensar el mínimo a cualquier inversionista externo sin un piso, la respuesta es cero. Los empleados, directivos, consejeros, socios generales, consultores, asesores y proveedores del emisor y de sus afiliadas no son inversionistas "externos", y el personal de la SEC agrega a sus familiares directos y a los fideicomisos que controlan.
Punto 12. Anota a cada persona a la que se le paga, directa o indirectamente, una comisión o compensación similar por ventas, incluidos los intermediarios (finders), con su número CRD si lo tiene (BrokerCheck lo muestra), el broker-dealer con el que está asociada y los estados donde busca o piensa buscar inversionistas. Una persona sin número CRD igual se anota. Si nadie cobra por vender, el personal de la SEC dice que dejes todos los campos en blanco y pases al punto 13. Pagarle a personas no registradas por cada dólar reunido plantea preguntas de broker; ve pagar a quienes consiguen capital.
Punto 13. Anota (a) el monto total de la oferta, (b) lo vendido a la fecha de presentación y (c) lo que falta. Incluye el efectivo que se pagará después bajo compromisos de capital obligatorios. Los montos son acumulados desde el inicio de la oferta, no desde la última presentación.
Puntos 14 a 16 y la firma
Punto 14. Indica si se han vendido o pueden venderse valores a inversionistas no acreditados y cuántos han invertido; luego da el total de inversionistas hasta ahora. El personal de la SEC dice que el total es el conteo histórico a la fecha, aunque algunos ya no tengan su participación.
Punto 15. Da por separado las comisiones de venta y los pagos a intermediarios, estimados si no se conocen. El personal de la SEC dice que esto cubre todos esos pagos, no solo los que salen de los fondos de la oferta.
Punto 16. Da el monto de los fondos brutos pagados o por pagar a cualquier persona nombrada en el punto 3 como directivo, consejero o promotor, estimado si hace falta. Las tarifas del patrocinador pagadas con la captación al cierre, como una tarifa de adquisición al administrador, son lo que suele anotarse.
Un ejemplo práctico (hipotético, solo para ilustrar). Una LLC reúne $3,000,000 para comprar un edificio de 48 unidades. El administrador, propiedad de dos patrocinadores, recibe al cierre una tarifa de adquisición de $180,000 de la captación. Nadie cobra por vender. Doce inversionistas han firmado cuando se presenta el aviso, todos acreditados, por un total de $1,450,000.
| Punto | Dato |
|---|---|
| 13(a) Monto total de la oferta | $3,000,000 |
| 13(b) Monto total vendido | $1,450,000 |
| 13(c) Lo que falta | $1,550,000 |
| 14 Inversionistas no acreditados | Casilla sin marcar (proyecto 506(c)) |
| 14 Total de inversionistas | 12 |
| 15 Comisiones de venta y pagos a intermediarios | $0 y $0 |
| 16 Fondos para personas relacionadas | $180,000 (casilla de estimación marcada si no es definitivo) |
$3,000,000 - $1,450,000 = $1,550,000 por vender. El formulario rotula el 13(c) como "Subtract (a) from (b)", pero lo que falta es el monto de la oferta menos lo vendido.
Firma. Una persona que sea representante autorizada de cada emisor firma, fecha y presenta el aviso, con su cargo (por ejemplo, "Manager of [Manager LLC], Manager of [Issuer LLC]"). Al presentarlo, el emisor acepta los términos: se compromete a entregar información de la oferta a la SEC o a los estados cuando la pidan por escrito, según lo permita la ley; nombra a la SEC y a funcionarios estatales como agentes para recibir notificaciones de reclamos derivados de la oferta; y certifica que no está descalificado para la Rule 506 por la regla de malos actores de la Rule 506(d). El formulario advierte que las declaraciones falsas u omisiones intencionales son delitos federales según 18 U.S.C. 1001.
¿Qué errores cometen los patrocinadores en el Form D?
- Fecha de primera venta tardía. Usar la fecha de cierre en lugar del primer compromiso irrevocable, lo que hace que la presentación llegue tarde.
- Promotores que faltan. Omitir a alguien que actuó como promotor en los últimos cinco años, o a un copatrocinador que maneja el proyecto.
- Un mínimo dispensable anotado como el mínimo declarado. Si se puede dispensar sin piso, la respuesta es cero.
- El punto 12 con el texto "None". Déjalo en blanco si nadie cobra por vender, y anota a cada persona que cobra si alguien lo hace.
- El punto 16 en cero cuando hay tarifas pagadas con la captación. Las tarifas al administrador o a su gente pagadas con los fondos se reportan.
- La casilla de exención equivocada. Un proyecto anunciado públicamente es una oferta 506(c); la casilla debe coincidir.
Dónde encaja DoorRaise
DoorRaise ayuda a los patrocinadores a reunir capital para edificios de apartamentos de 5 o más unidades con sus amigos y seguidores, bajo la Rule 506(c) por defecto o la 506(b), y solo acepta inversionistas acreditados verificados. DoorRaise prepara el Form D del proyecto con lo que ya tiene (la LLC, las personas que la manejan, la captación, el mínimo, las tarifas y los inversionistas que firmaron) y lo presenta junto con los avisos estatales; ve presentaciones. La calculadora gratuita de plazo del Form D muestra la fecha de 15 días desde tu primera venta. Las tarifas son $1,500 al inicio (no reembolsable), $5,000 al cierre (solo si el proyecto cierra) y $3,500 al año.
Reúne el capital de tu proyecto de apartamentos entre las personas que ya te siguen.
DoorRaise está hecho para edificios de apartamentos de 5 o más unidades: un solo enlace para el proyecto, escrow hasta el cierre y una tabla de comisiones estándar.
Puedes ver la tabla de tarifas.
Preguntas frecuentes
¿Cuáles son las instrucciones de la SEC para el Form D?
La SEC publica el Form D con instrucciones generales (quién debe presentarlo, cuándo, enmiendas, cómo presentarlo) e instrucciones para cada uno de los 16 puntos y la firma. Están en el PDF del Form D en sec.gov.
¿Quiénes son las personas relacionadas en el Form D?
Cada directivo y consejero del emisor y quien tenga funciones similares, como los miembros administradores o administradores de una LLC, más quien haya actuado como promotor del emisor en los últimos cinco años.
¿Qué va en el punto 12 del Form D?
Cada persona a la que se le paga una comisión o compensación similar por vender los valores, incluidos los intermediarios, con su número CRD si lo tiene, su broker-dealer y los estados donde busca inversionistas. Si nadie cobra por vender, se deja en blanco.
¿Qué va en el punto 13 del Form D?
El monto total de la oferta, lo vendido a la fecha de presentación y lo que falta, todo acumulado desde el inicio de la oferta e incluyendo el efectivo que se pagará después bajo compromisos de capital obligatorios.
¿Cuesta presentar el Form D?
No hay cuota federal. Los estados cobran sus propias cuotas por los avisos.
Fuentes
- SEC: Form D, con instrucciones generales y por punto (OMB 3235-0076) (en inglés)
- SEC: Securities Act Forms Compliance and Disclosure Interpretations, preguntas 130.01 a 130.15 (Form D) (en inglés)
- 17 CFR 230.503, aviso de ventas (Cornell LII) (en inglés)
- 17 CFR 230.506(d), descalificación por malos actores (Cornell LII) (en inglés)
Esta publicación es información general a octubre de 2026, no asesoría legal. El Form D es una presentación federal hecha bajo pena de ley, así que revisa tus respuestas con tu propio abogado de valores. Toda inversión puede perder dinero. DoorRaise no es un despacho de abogados, corredor de bolsa (broker-dealer), asesor de inversiones ni portal de financiamiento.