Requisitos para que un fideicomiso sea inversionista acreditado
Un fideicomiso (trust) puede ser inversionista acreditado de tres formas según la Rule 501(a) de Regulation D: por su propio tamaño (más de $5 millones en activos totales, sin haberse creado para comprar los valores y con la compra dirigida por una persona con experiencia), viendo a través de un fideicomiso revocable hasta sus fideicomitentes, si todos son acreditados, o porque un banco que actúa como fiduciario hace la inversión. El patrimonio personal del fiduciario no hace acreditado al fideicomiso, y en un fideicomiso convencional los beneficiarios tampoco cuentan.
Ese último punto sorprende a muchos inversionistas que tienen su patrimonio en un fideicomiso familiar. Esta guía explica cada vía, compara en una tabla los fideicomisos revocables, irrevocables y de fideicomitente, y aclara quién firma y qué revisa un patrocinador en un proyecto bajo la Rule 506(c). Para las pruebas individuales (ingresos, patrimonio neto, licencias), vea la definición de inversionista acreditado. Las reglas son las vigentes a octubre de 2026.
¿Cuáles son las tres formas en que un fideicomiso puede ser inversionista acreditado?
La Rule 501(a) enumera las categorías de inversionistas acreditados. Tres de ellas aplican a fideicomisos.
| Vía | Regla | Qué debe cumplirse | Fideicomiso al que suele aplicar |
|---|---|---|---|
| Prueba de tamaño | 501(a)(7) | Activos totales de más de $5,000,000; no creado con el fin específico de adquirir los valores; compra dirigida por una persona con experiencia | Fideicomisos familiares grandes, revocables o irrevocables |
| Ver a través de los fideicomitentes | 501(a)(8), como la aplica el personal de la SEC a fideicomisos | El fideicomiso es revocable (o cumple las condiciones estrechas que se ven más abajo) y cada fideicomitente es inversionista acreditado | Fideicomisos en vida usados para planear la herencia |
| Banco fiduciario | 501(a)(1) | Un banco que actúa como fiduciario hace la inversión por el fideicomiso, o un banco cofiduciario la dirige y el fideicomiso sigue su decisión | Fideicomisos administrados por el departamento fiduciario de un banco |
La "persona con experiencia" de la prueba de tamaño se define por referencia a la Rule 506(b)(2)(ii): alguien con suficientes conocimientos y experiencia en asuntos financieros y de negocios para evaluar los méritos y riesgos de la inversión. Es un juicio sobre quien dirige la compra, normalmente el fiduciario o un asesor en quien se apoya.
Dos vías no funcionan, según las interpretaciones del personal de la SEC sobre Regulation D. Un fiduciario con $1,500,000 de patrimonio no hace acreditada la compra del fideicomiso bajo la prueba individual, porque "salvo cuando un banco es el fiduciario, el comprador es el fideicomiso, no el fiduciario". Y un fideicomiso convencional en general no es acreditado solo porque todos sus beneficiarios lo sean, ya que los beneficiarios no son sus "dueños del capital".
¿Un fideicomiso revocable es inversionista acreditado?
Por lo general sí, si las personas que lo crearon son acreditadas. La postura del personal de la SEC (Compliance and Disclosure Interpretation 255.21, que cita una carta de no acción de 1982) es que, cuando los fideicomitentes de un fideicomiso revocable pueden modificarlo o revocarlo en cualquier momento, el fideicomiso como entidad se considera inexistente para este fin. Los fideicomitentes se tratan como dueños del capital de los activos del fideicomiso, así que el fideicomiso es acreditado bajo la Rule 501(a)(8) si cada fideicomitente lo es.
Cada fideicomitente califica con las pruebas individuales. En un matrimonio, la Rule 501(a)(5) y (a)(6) permiten contar el patrimonio neto o los ingresos en conjunto con el cónyuge o su equivalente, así que una pareja cuyo patrimonio neto conjunto (sin contar su vivienda) supera $1 millón es acreditada, y también su fideicomiso revocable conjunto. Si uno de tres fideicomitentes no califica, el análisis a través de ellos falla, porque todos los dueños del capital deben ser acreditados.
El fideicomiso puede ser pequeño. Un fideicomiso revocable con $400,000 puede ser acreditado si sus fideicomitentes lo son, mientras que la prueba de tamaño exigiría más de $5 millones.
¿Y un fideicomiso irrevocable o de fideicomitente?
Un fideicomiso irrevocable es una entidad aparte cuyo fideicomitente renunció al control, así que en general no se analiza a través de él. Califica por la prueba de tamaño o con un banco fiduciario.
"Grantor trust" (fideicomiso de fideicomitente) es un término fiscal: al fideicomitente se le grava el ingreso del fideicomiso. Serlo para efectos fiscales no basta por sí solo. En la Interpretación 255.24, el personal de la SEC describió un fideicomiso irrevocable cuyo fideicomitente podía tratarse como dueño del capital, y tenía estas cinco características: era grantor trust para el impuesto federal, financiado solo por el fideicomitente, gravado a él durante al menos 15 años después de la inversión e incluido en su herencia; el fideicomitente era cofiduciario con total discreción de inversión; su aportación más un rendimiento fijo se le pagaría antes que a los beneficiarios; se creó para planear la herencia familiar; y los acreedores del fideicomitente podían alcanzar su interés. Un fideicomiso que solo cumple algunas no está cubierto por esa interpretación.
| Tipo de fideicomiso | Quién lo controla | Prueba de tamaño (501(a)(7)) | Ver a través de los fideicomitentes | Banco fiduciario |
|---|---|---|---|---|
| Fideicomiso revocable en vida | Los fideicomitentes pueden modificarlo o revocarlo en cualquier momento | Disponible si supera $5M y cumple lo demás | Sí, si cada fideicomitente es acreditado | Sí |
| Fideicomiso irrevocable | El fiduciario según los términos | Disponible si supera $5M y cumple lo demás | En general, no | Sí |
| Fideicomiso irrevocable de fideicomitente (fiscal) | El fiduciario, a menudo con el fideicomitente como cofiduciario | Disponible si supera $5M y cumple lo demás | Solo si coincide con los hechos que describió el personal | Sí |
| Fideicomiso creado para esta inversión | Quien lo creó | No: se creó con ese fin específico | Solo si es revocable y cada fideicomitente es acreditado | Sí |
Las IRA autodirigidas son otro caso: el personal de la SEC trata una IRA como acreditada bajo la Rule 501(a)(8) cuando su titular es acreditado. Vea invertir a través de una LLC, un fideicomiso o una IRA para la parte práctica.
¿Quién firma por el fideicomiso y qué estatus importa?
El fiduciario firma el acuerdo de suscripción y los demás documentos en nombre del fideicomiso, porque el fideicomiso es el comprador. La inversión queda a nombre del fideicomiso, el K-1 se le envía a él y las distribuciones van a su cuenta.
Qué estatus importa depende de la vía:
- Prueba de tamaño: los activos totales del fideicomiso, su propósito al crearse y la experiencia de quien dirige la compra.
- Fideicomiso revocable: el estatus de acreditado de cada fideicomitente.
- Banco fiduciario: que un banco actúa como fiduciario (o cofiduciario que dirige la decisión) para esta inversión.
El estatus de los beneficiarios no importa en ninguna de las tres, ni tampoco el patrimonio personal del fiduciario, salvo que el fiduciario sea también el único fideicomitente de un fideicomiso revocable y califique en ese papel.
¿Qué verifica un patrocinador bajo la Rule 506(c)?
En una oferta 506(c), cada comprador debe ser acreditado y el patrocinador debe tomar medidas razonables para verificarlo. Los métodos de la Rule 506(c)(2)(ii) (formularios fiscales, estados de cuenta y un reporte de crédito, la carta de un profesional) están escritos para personas físicas, así que con un fideicomiso el patrocinador verifica la vía en la que se apoya:
- El documento del fideicomiso o un certificado de fideicomiso, para ver si es revocable, quiénes son los fideicomitentes y fiduciarios, y cuándo se creó.
- Para la prueba de tamaño: estados de cuenta recientes con activos totales de más de $5 millones y lo necesario sobre su historia para mostrar que no se creó para este proyecto.
- Para el fideicomiso revocable: la misma verificación de cada fideicomitente que daría una persona, como formularios fiscales para ingresos, estados de cuenta y un reporte de crédito para patrimonio, o la carta de un broker-dealer registrado, un asesor de inversiones registrado ante la SEC, un abogado con licencia o un contador público, con fecha dentro de los tres meses anteriores.
- Para un banco fiduciario: confirmación de que el fiduciario es un banco y dirige la inversión.
En un proyecto 506(b) el patrocinador puede apoyarse en una creencia razonable, pero la mayoría igual pide el mismo certificado y una declaración por escrito de la vía.
Un ejemplo práctico (hipotético, solo para ilustrar). Cuatro fideicomisos quieren invertir $100,000 cada uno en un edificio de apartamentos.
| Fideicomiso | Hechos | Resultado |
|---|---|---|
| A | Fideicomiso familiar irrevocable creado en 2015, con $6,200,000 en activos; el fiduciario es un inversionista con experiencia | Acreditado por la prueba de tamaño |
| B | Fideicomiso revocable en vida con $900,000 en activos; los fideicomitentes son un matrimonio con patrimonio neto conjunto de $2,400,000 sin su vivienda | Acreditado al ver a través de los fideicomitentes |
| C | Fideicomiso irrevocable para hijos con $1,500,000 en activos; el fiduciario es un tío con $3,000,000 de patrimonio | No acreditado: tiene menos de $5 millones y el patrimonio del fiduciario no cuenta |
| D | Fideicomiso creado el mes pasado por tres amigos con $5,500,000 aportados para entrar a este proyecto | No pasa la prueba de tamaño: se creó con el fin específico de adquirir los valores |
El fideicomiso C no podría invertir en un proyecto 506(c). En un proyecto 506(b) solo podría entrar como comprador no acreditado si el patrocinador acepta compradores así y entrega la información que exige la ley.
¿Qué errores cometen inversionistas y patrocinadores?
- Usar el patrimonio del fiduciario. Salvo que el fiduciario sea un banco, el comprador es el fideicomiso.
- Contar a los beneficiarios. Un fideicomiso convencional no es acreditado porque sus beneficiarios lo sean.
- Suponer que "grantor trust" significa ver a través. La etiqueta fiscal sola no basta.
- Olvidar la fecha de creación. Un fideicomiso creado o fondeado solo para esta inversión no pasa la prueba de tamaño.
- Confundir activos totales con patrimonio neto. La prueba de tamaño mira activos totales del fideicomiso por encima de $5 millones; la prueba individual mira el patrimonio neto de una persona por encima de $1 millón, sin su residencia principal.
Dónde encaja DoorRaise
DoorRaise ayuda a los patrocinadores a reunir capital para edificios de apartamentos de 5 o más unidades con sus amigos y seguidores, y solo acepta inversionistas acreditados verificados, bajo la Rule 506(c) por defecto o la 506(b). En el formulario de inversión, un inversionista puede invertir como fideicomiso con su nombre legal. Un fideicomiso puede verificarse invirtiendo $1,000,000 o más con declaraciones por escrito de su categoría y de que el dinero no es prestado para el proyecto, con la carta de un asesor de inversiones registrado ante la SEC o de un broker-dealer registrado, o con documentos; la función de acreditación muestra cada vía. Los inversionistas envían su dinero por transferencia bancaria a una cuenta de escrow en Enterprise Bank & Trust, un banco independiente, no a DoorRaise. Las tarifas son $1,500 al inicio (no reembolsable), $5,000 al cierre (solo si el proyecto cierra) y $3,500 al año.
Reúne el capital de tu proyecto de apartamentos entre las personas que ya te siguen.
DoorRaise está hecho para edificios de apartamentos de 5 o más unidades: un solo enlace para el proyecto, escrow hasta el cierre y una tabla de comisiones estándar.
Si usted es patrocinador, vea cómo funcionan los precios. Si primero quiere revisar su propio estatus, la guía de verificación de inversionistas acreditados explica cada método.
Preguntas frecuentes
¿Un fideicomiso puede ser inversionista acreditado?
Sí. Un fideicomiso es acreditado si tiene más de $5 millones en activos totales, no se creó para comprar los valores y lo dirige una persona con experiencia; si es revocable y todos sus fideicomitentes son acreditados; o si un banco que actúa como fiduciario hace la inversión.
¿Cuáles son los requisitos para que un fideicomiso sea inversionista acreditado?
Para la prueba de tamaño de la Rule 501(a)(7): activos totales de más de $5,000,000, no haberse creado con el fin específico de adquirir los valores, y una compra dirigida por una persona con conocimientos y experiencia financiera suficientes para evaluar la inversión.
¿Un fideicomiso irrevocable es inversionista acreditado?
En la mayoría de los casos, solo por la prueba de tamaño o con un banco fiduciario. El personal de la SEC describió un conjunto estrecho de hechos en el que el fideicomitente de un fideicomiso irrevocable puede tratarse como su dueño.
¿Un grantor trust es inversionista acreditado?
No solo por serlo para efectos fiscales. Un grantor trust revocable se analiza a través de sus fideicomitentes. Uno irrevocable necesita la prueba de tamaño, un banco fiduciario o hechos como los de la Interpretación 255.24.
¿El patrimonio del fiduciario puede hacer acreditado al fideicomiso?
No. Salvo que el fiduciario sea un banco, el comprador es el fideicomiso, y un fideicomiso no es una persona física, así que las pruebas individuales de patrimonio e ingresos no le aplican.
Fuentes
- 17 CFR 230.501, definiciones de Regulation D (Cornell LII) (en inglés)
- 17 CFR 230.506, condiciones y métodos de verificación de la Rule 506 (Cornell LII) (en inglés)
- SEC: Securities Act Rules Compliance and Disclosure Interpretations, preguntas 255.19 a 255.24 (en inglés)
- SEC: guía de cumplimiento sobre las enmiendas a la definición de inversionista acreditado (en inglés)
Esta publicación es información general, no asesoría legal, fiscal ni de inversión. Las interpretaciones del personal de la SEC no son reglas y cada documento de fideicomiso es distinto, así que confirme el estatus de su fideicomiso con su propio abogado. Toda inversión puede perder dinero. DoorRaise no es un despacho de abogados, corredor de bolsa (broker-dealer), asesor de inversiones ni portal de financiamiento.