¿Una sindicación necesita estados financieros auditados?
En general, no. La Rule 506 no exige estados financieros auditados cuando todos los inversionistas son acreditados. La pregunta de la auditoría aparece en tres lugares: un proyecto 506(b) que vende a inversionistas no acreditados (la Rule 502(b) entonces exige información de estados financieros, auditada en ofertas de más de $20 millones), una oferta Regulation A Tier 2, y cualquier prestamista, acuerdo operativo o inversionista grande que pida estados auditados.
Los patrocinadores primerizos muchas veces escuchan que los proyectos "serios" necesitan auditoría. Para un solo edificio de apartamentos captado con inversionistas acreditados, normalmente eso no es un requisito de la ley de valores. Lo que sí les debes a los inversionistas es información correcta y los reportes que prometas en el acuerdo operativo (operating agreement). Esta guía explica las reglas y las opciones. No es asesoría legal ni contable.
¿Qué exige la Regulation D?
La Regulation D casi no dice nada de estados financieros cuando todos los inversionistas son acreditados. La Rule 502(b)(1) dice que el emisor debe entregar la información listada solo si vende bajo la Rule 506(b) a un comprador que no es acreditado, y que no tiene que entregarla a inversionistas acreditados. La regla agrega una nota: los emisores deberían considerar dar la misma información a los acreditados de todos modos, por las reglas antifraude.
Así que una oferta 506(c), que solo vende a inversionistas acreditados verificados, no tiene un requisito específico de auditoría bajo la Regulation D. Lo mismo pasa con una oferta 506(b) vendida solo a acreditados. Consulta 506(b) frente a 506(c).
¿Qué cambia si aceptas inversionistas no acreditados?
Si un proyecto 506(b) le vende aunque sea a un comprador no acreditado, la Rule 502(b)(2) exige una divulgación cercana a la de una oferta registrada o de Regulation A, un tiempo razonable antes de la venta. Para los estados financieros:
- Ofertas de hasta $20,000,000: la información financiera que pide el párrafo (b) de la Part F/S del Form 1-A (las reglas de Tier 1), preparada con U.S. GAAP. El Form 1-A dice que esos estados no necesitan auditoría y deben marcarse como "no auditados", pero si se obtuvo una auditoría por otros motivos, deben usarse los estados auditados.
- Ofertas de más de $20,000,000: la información que pide el párrafo (c) de la Part F/S del Form 1-A (las reglas de Tier 2), que exige estados financieros auditados.
Para una LLC recién formada que compra un edificio, el emisor tiene poca historia, así que también surgen preguntas sobre los estados financieros pasados de la propiedad. Es trabajo detallado para tu abogado de valores y tu CPA. Para la lista completa de divulgación, consulta la divulgación de la Rule 502(b) para inversionistas no acreditados.
¿La Regulation A exige auditoría?
El Tier 2 sí. El Form 1-A dice que se exigen estados financieros auditados en las ofertas Tier 2, aunque los estados intermedios pueden no estar auditados. El Tier 2 permite hasta $75,000,000 en un periodo de 12 meses según la Rule 251. Los estados del Tier 1 no necesitan auditoría. La Regulation A es un camino distinto a la Rule 506, con calificación de una declaración de oferta ante la SEC, y pocos proyectos de un solo edificio de apartamentos la usan.
¿Quién más podría pedir una auditoría?
Aunque las reglas de valores no la exijan, alguien más puede pedirla:
- Tu prestamista. Los documentos del préstamo fijan sus propios reportes, muchas veces estados de operación periódicos y relaciones de rentas. Lee los tuyos antes de prometer algo a los inversionistas.
- Tu acuerdo operativo. Si promete estados anuales auditados, los debes. Muchos proyectos de una sola propiedad prometen en cambio estados anuales no auditados y reportes trimestrales.
- Un inversionista grande. Una oficina familiar o un plan puede pedir una auditoría en una carta lateral. Compara el costo con el tamaño de la inversión. Consulta las cartas laterales.
- Un futuro comprador o prestamista de refinanciamiento. Una contabilidad ordenada ayuda en cualquier operación futura, auditada o no.
Compilación, revisión o auditoría: ¿cuál es la diferencia?
Los contadores ofrecen tres niveles principales de trabajo sobre estados financieros. En general:
| Servicio | Qué hace el contador | Nivel de seguridad | Cuándo encaja |
|---|---|---|---|
| Compilación | Pone los números de la administración en forma de estados financieros sin probarlos | Ninguno | Proyectos chicos con reportes sencillos |
| Revisión | Hace preguntas y procedimientos analíticos | Limitado | Inversionistas o prestamistas que quieren más tranquilidad sin una auditoría completa |
| Auditoría | Prueba registros y controles y reúne evidencia para dar una opinión | Razonable | Presentaciones obligatorias, ofertas grandes, inversionistas institucionales |
El costo y el tiempo suben con cada nivel. Pide una cotización al CPA del proyecto antes de prometer un nivel en tus documentos.
¿Qué situaciones exigen auditoría? Una tabla rápida
| Situación | ¿Las reglas de valores exigen auditoría? |
|---|---|
| 506(c), todos los inversionistas acreditados verificados | No |
| 506(b), todos los inversionistas acreditados | No |
| 506(b) con un inversionista no acreditado, oferta de hasta $20,000,000 | No, salvo que ya existan estados auditados |
| 506(b) con un inversionista no acreditado, oferta de más de $20,000,000 | Sí |
| Regulation A Tier 2 | Sí (los estados intermedios pueden no estar auditados) |
La tabla solo cubre las reglas de valores descritas arriba. Tu prestamista, tu acuerdo operativo y tus inversionistas pueden exigir más.
¿Qué reportes esperan de verdad los inversionistas?
Para un solo edificio de apartamentos, los inversionistas suelen buscar reportes para inversionistas regulares con ocupación, cobranza y avance del plan de negocios, estados financieros anuales y sus K-1 en cada temporada de impuestos. Elijas lo que elijas, sé constante y preciso. Un reporte engañoso es un problema mucho mayor que uno no auditado.
Cómo encaja DoorRaise
DoorRaise ayuda a los patrocinadores a reunir capital para edificios de apartamentos de 5 o más unidades con sus amigos y seguidores, bajo la Rule 506(b) o la 506(c). Prepara los documentos estándar de la oferta, forma la LLC, presenta el Form D y los avisos estatales, y verifica a los inversionistas acreditados en la 506(c). DoorRaise no prepara estados financieros ni auditorías; eso lo hace el contador del proyecto. Los inversionistas envían su dinero por transferencia bancaria a una cuenta de escrow en Enterprise Bank & Trust, un banco asegurado por la FDIC, y las distribuciones son trimestrales por defecto. Las tarifas son $1,500 al inicio (no reembolsable), $5,000 al cierre (solo si el proyecto cierra) y $3,500 al año, sin porcentaje de la captación.
Reúne el capital de tu proyecto de apartamentos entre las personas que ya te siguen.
DoorRaise está hecho para edificios de apartamentos de 5 o más unidades: un solo enlace para el proyecto, escrow hasta el cierre y una tabla de comisiones estándar.
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Preguntas frecuentes
¿Una sindicación 506(c) necesita auditoría?
No bajo la Regulation D. Un proyecto 506(c) solo vende a inversionistas acreditados verificados, y los requisitos de información de la Rule 502(b) no aplican a ellos. Tu prestamista o tu acuerdo operativo igual pueden pedirla.
¿Necesito estados auditados si acepto a un inversionista no acreditado?
Entonces la Rule 502(b) exige información de estados financieros. En ofertas de hasta $20 millones no necesita auditoría salvo que ya existan estados auditados. Arriba de $20 millones debe estar auditada.
¿Una revisión basta para los inversionistas?
Muchas veces, si eso es lo que promete tu acuerdo operativo. Pregunta pronto a los inversionistas grandes qué esperan.
¿Quién paga la auditoría?
Normalmente el proyecto, como gasto de operación, lo que baja el efectivo disponible para distribuciones. Divúlgalo en el presupuesto.
¿Puedo prometer auditorías después si los inversionistas las piden?
Puedes cambiar tus reportes si el acuerdo operativo lo permite, pero planea el costo primero.
Siguiente paso: lee la divulgación de la Rule 502(b) para inversionistas no acreditados antes de decidir si aceptas inversionistas no acreditados.
Fuentes
- 17 CFR 230.502 (Rule 502(b)) (en inglés)
- SEC: Form 1-A, Part F/S (en inglés)
- 17 CFR 230.251 (niveles de Regulation A) (en inglés)
- 17 CFR 230.506 (en inglés)
Esta publicación es información general, no asesoría legal, fiscal, contable ni de inversión. Habla con un abogado de valores y con un CPA sobre tu proyecto. DoorRaise no es un despacho de abogados, corredor de bolsa (broker-dealer), asesor de inversiones ni portal de financiamiento.