Divulgación bajo la Rule 502(b) cuando una captación 506(b) incluye inversionistas no acreditados
La Rule 502(b) establece la información que un patrocinador debe dar a los inversionistas no acreditados en una oferta bajo la Rule 506(b). Es la razón por la que una captación que incluye inversionistas no acreditados necesita mucho más papeleo que una limitada a inversionistas acreditados. La regla aplica solo en ese caso: no aplica a los inversionistas acreditados, y no aplica a una oferta bajo la Rule 504.
Cuándo aplica la regla
La Rule 502(b) es una condición de la exención de la Rule 506(b), no una oferta aparte. Si todos los compradores son acreditados, esta regla no exige el paquete de divulgación, aunque de todos modos necesitas la disciplina antifraude que aplica a toda oferta. En cuanto vendes a un solo inversionista no acreditado bajo la 506(b), el paquete debe llegarle a ese inversionista un tiempo razonable antes de la venta.
La Rule 506(c) es distinta. Solo admite inversionistas acreditados, así que no hay un paquete de la Rule 502(b) en una captación 506(c). Compara las dos en 506(b) vs. 506(c), o lee la guía gratuita de 506(b) o 506(c) para ver cuál suele encajar en una captación inmobiliaria. Para saber qué exige en su lugar una oferta 506(c), consulta qué es una oferta 506(c).
Qué contiene el paquete de divulgación
El contenido depende del emisor y del tamaño de la oferta.
- Para un emisor que no reporta y que podría usar la Regulation A, el paquete sigue la Part II del Form 1-A, el folleto de oferta de la Regulation A.
- Si la Regulation A no está disponible, el paquete sigue la Part I del formulario de registro que el emisor tendría derecho a usar.
- Se exigen estados financieros, y el número de años y si deben estar auditados varían según el tamaño de la oferta. Lee la regla para ver el umbral que aplica a tu captación.
El paquete debe cubrir lo que es relevante para entender al emisor, su negocio y los valores. Para una sindicación inmobiliaria eso normalmente significa la propiedad, el plan de negocios, la experiencia del patrocinador, la estructura de tarifas, la estructura de capital y los riesgos. Muchos patrocinadores incluyen gran parte de eso en un memorando de colocación privada (PPM). La estructura de capital y la estructura de tarifas son dos temas que el paquete debe cubrir.
Información escrita entregada a los inversionistas acreditados
Si el patrocinador da a los inversionistas acreditados cualquier información escrita relevante sobre la oferta, como una presentación, una proyección o un resumen, debe dar a los inversionistas no acreditados una breve descripción escrita de ese material. La regla no exige entregarles los mismos documentos en todos los casos, pero la descripción no debe omitir lo que es relevante.
Los patrocinadores suelen pasar esto por alto cuando se comparte una presentación en un webinar o en una llamada uno a uno. Lleva una lista de cada documento entregado a cualquier inversionista, y revisa la lista antes de abrir la captación a inversionistas no acreditados. Si tu presentación es uno de esos documentos, la guía de la presentación de una sindicación cubre lo que suele contener.
Preguntas e información de verificación
Antes de que un inversionista no acreditado compre, el emisor debe darle la oportunidad de hacer preguntas y recibir respuestas. El inversionista también debe poder obtener la información adicional que el emisor tenga o pueda obtener sin un esfuerzo irrazonable, para que pueda verificar lo que dice la divulgación.
Anota las preguntas que recibas y tus respuestas. Ese registro ayuda a demostrar que la oferta fue completa. Muchas de las preguntas serán las que los inversionistas deberían hacer a cualquier patrocinador, que cubre nuestra publicación sobre las preguntas para hacer a un patrocinador antes de invertir, y la lista de verificación de due diligence de una sindicación enumera los documentos que revisa un inversionista cuidadoso.
Límites que aplican junto con la regla
La Rule 506(b) no permite más de 35 compradores no acreditados en una oferta. Empieza por confirmar quién cuenta como acreditado bajo la definición de inversionista acreditado, ya que todo inversionista fuera de ese grupo es un comprador no acreditado para este conteo. Cada comprador no acreditado también debe tener suficientes conocimientos y experiencia en asuntos financieros y de negocios para evaluar la inversión, ya sea por sí mismo o con un representante del comprador. El patrocinador debe formarse esa opinión antes de la venta.
Lee el texto vigente de la Rule 506(b) antes de apoyarte en estos límites, ya que ahí se detallan las reglas de conteo y el estándar de sofisticación.
Qué preguntar a tu abogado de valores
- ¿El tamaño de mi oferta fija un paquete de divulgación con estados financieros auditados, y por cuántos años?
- ¿Qué documento es el paquete de divulgación de esta captación, y cómo lo mantengo actualizado?
- ¿Qué materiales escritos he entregado a cualquier inversionista que debo describir a los inversionistas no acreditados?
- ¿Cómo cuento a los compradores no acreditados, y quién verifica la sofisticación de cada uno?
Las respuestas dependen de la oferta, del emisor y de tus estados, así que esta publicación no sustituye esa revisión.
Fuentes
- 17 CFR 230.502, condiciones generales que deben cumplirse, incluida la Rule 502(b) (Cornell LII) (en inglés)
- 17 CFR 230.506, exención de la Rule 506 (Cornell LII) (en inglés)
- SEC, colocaciones privadas bajo la Rule 506(b) (sec.gov) (en inglés)
Esta publicación es información general a octubre de 2026, no asesoría legal, fiscal ni de inversión. La Rule 502(b) y la Rule 506(b) tienen umbrales y condiciones específicos, así que confirma con un abogado de valores lo que debe incluir tu oferta. DoorRaise no es un despacho de abogados, corredor de bolsa (broker-dealer), asesor de inversiones ni portal de financiamiento.