Ya publicaste tu proyecto en público: ¿puedes seguir captando bajo la 506(b)?
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Si ya publicaste un proyecto vigente en público, quizá no puedas tratar la captación como una oferta bajo la Rule 506(b) para todas las personas a quienes llegó la publicación. Una publicación pública que ofrece un proyecto específico es solicitación general, y la Rule 506(b) no la permite. Normalmente tienes dos caminos: captar bajo la Rule 506(c), que permite la solicitación general si cada inversionista es acreditado y está verificado, o demostrar que cada persona a quien vendes bajo la 506(b) no fue alcanzada por la publicación o ya tenía una relación sustantiva contigo. Borrar la publicación detiene el alcance nuevo, pero no deshace lo que pasó.
Es un error común, y con más frecuencia de la que se teme se puede corregir. Deja de publicar sobre la oferta, guarda registros y habla con un abogado de valores de tu elección antes de aceptar más dinero.
¿Qué le hizo la publicación a la oferta?
La Rule 502(c) prohíbe la solicitación general en una oferta bajo la Rule 506(b) (17 CFR 230.502). Una publicación que nombra el proyecto y una forma de invertir es el ejemplo clásico. Una vez que salió, la pregunta no es "¿era pública?" sino "¿quién está comprando y cómo llegó cada uno a ti?" Mientras más inversionistas te hayan encontrado por la publicación, más difícil es el camino 506(b).
¿Cuáles son tus opciones?
| Opción | Qué significa | Mejor encaje |
|---|---|---|
| Pasar la captación a la Rule 506(c) | Cada comprador debe ser acreditado y debes tomar medidas razonables para verificarlo | La mayoría de los inversionistas te encontró por la publicación, o quieres seguir promoviendo |
| Seguir bajo la 506(b) con una creencia razonable documentada | Por cada comprador, registra que no lo alcanzó la publicación o que tenía una relación sustantiva contigo antes | Pocas personas vieron la publicación y la mayoría de los inversionistas ya los conocías |
| Pausar y reestructurar | Detén la captación y empieza una nueva oferta después | No has recibido dinero y puedes esperar |
La Rule 152(a)(1) dice que, en una oferta que no permite solicitación general, el emisor debe tener una creencia razonable, según los hechos y las circunstancias, de que cada comprador no fue solicitado mediante la solicitación general o tenía una relación sustantiva con el emisor antes de que empezara la oferta (17 CFR 230.152). Tus registros son lo que hace razonable esa creencia. Mira la prueba de la relación sustantiva de la 506(b) y la integración de ofertas bajo la Rule 152.
¿Puedes pasar a la Rule 506(c)?
A menudo sí, siempre que cada comprador cumpla las condiciones de la 506(c). Todos los compradores deben ser acreditados y debes tomar medidas razonables para verificar a cada uno. Quien no sea acreditado no puede comprar bajo la 506(c). Si ya recibiste dinero de alguien que no es acreditado, necesitas asesoría antes de cambiar de rumbo. Mira la 506(c) para patrocinadores con seguidores para los métodos de verificación, y cambiar de exención.
¿Qué debes hacer de inmediato?
- Deja de agregar contenido. No más publicaciones, respuestas ni stories sobre la oferta.
- Guarda la evidencia. Toma capturas de la publicación con fecha, plataforma, pie de foto, enlace y los comentarios que escribiste. No la borres sin más.
- Quítala o edítala una vez que tengas la copia, para que deje de llegar a más personas.
- Haz una lista de quién la vio y quién invirtió. Por cada inversionista, anota cuándo y cómo lo conociste y qué sabías de él.
- Elige la exención que puedas respaldar. Luego alinea tus documentos, las revisiones de inversionistas y el Form D. Mira cuándo enmendar el Form D.
- Habla con un abogado antes de aceptar fondos.
Qué no hacer
- No finjas que la publicación nunca existió ni afirmes la 506(b) sin una base razonable.
- No pidas a los inversionistas que digan que nunca la vieron.
- No cambies la fecha de documentos ni alteres un registro para ocultar una publicación.
- No sigas promoviendo bajo la 506(b) esperando que nadie lo note.
Nuestra opinión
Una publicación hecha de buena fe es un error que a menudo se puede corregir. Un encubrimiento no. Si la mayoría de tus inversionistas vino de seguidores públicos, la Rule 506(c) es el camino honesto, y la verificación es trabajo de software, no un riesgo nuevo. Si la mayoría son personas que conoces desde hace años, un registro cuidadoso puede respaldar la 506(b). En ambos casos, decide antes de la próxima publicación.
Ventajas y desventajas, y para quién no es
- No es una forma de deshacer una publicación. Quitarla termina el alcance nuevo, no el pasado.
- No es para proyectos que ya recibieron dinero de compradores que no son acreditados. Pide asesoría primero.
- No es asesoría legal. Deciden los hechos, y un regulador puede verlos distinto que tú.
Cómo encaja DoorRaise
DoorRaise ayuda a los patrocinadores a reunir capital para edificios de apartamentos de 5 o más unidades entre amigos y seguidores que ya confían en ellos, bajo la Rule 506(b) o la 506(c). Somos software, preparación de documentos legales, coordinación del escrow y servicios de verificación. No somos un despacho de abogados, ni un corredor de bolsa (broker-dealer), ni un asesor de inversiones, ni un portal de financiamiento, ni un banco ni un agente de escrow, y no guardamos el dinero de los inversionistas: los inversionistas envían su dinero por transferencia bancaria a la cuenta de escrow en Enterprise Bank & Trust, a nombre del proyecto.
Una captación 506(c) funciona con una página del proyecto que muestra quién puede invertir. DoorRaise verifica que cada inversionista sea acreditado, tanto en captaciones 506(b) como 506(c), y el Form D se prepara acorde. Tarifas fijas, nunca un porcentaje de lo captado (ver precios). Crea tu página de patrocinador gratis.
Preguntas frecuentes
Publiqué mi proyecto en Instagram. ¿Se arruinó mi captación 506(b)?
No necesariamente, pero no puedes tratarla como limpia. Decide si captarás bajo la 506(c) o documentarás una creencia razonable por cada comprador, y habla con un abogado de valores.
¿Borrar la publicación lo arregla?
Detiene el alcance nuevo. No remedia el pasado, así que guarda un registro.
¿Puedo pasar a la Rule 506(c) después de haber publicado?
A menudo sí, si cada comprador es acreditado y está verificado.
¿Tengo que esperar 30 días después de una publicación pública?
El plazo de 30 días de la Rule 152 es entre ofertas distintas. No remedia la solicitación general de la misma oferta.
Fuentes
Esta publicación es información general, no asesoría legal, fiscal ni de inversión. Habla con un abogado de valores sobre tus propios hechos. DoorRaise no es un despacho de abogados, ni un corredor de bolsa (broker-dealer), ni un asesor de inversiones, ni un portal de financiamiento.