Pasar de la 506(b) a la 506(c) en tu próximo proyecto
Sí, un patrocinador puede reunir capital para un proyecto bajo la Rule 506(b) y para el siguiente bajo la Rule 506(c). La exención se elige oferta por oferta, no una sola vez por patrocinador. En el proyecto 506(c) cambia quién puede invertir (solo inversionistas acreditados, y debes tomar medidas razonables para verificarlo), cómo puedes encontrarlos (se permite la solicitación general) y los registros que conservas. DoorRaise admite ambas exenciones, y esta publicación trata el cambio.
Esta publicación forma parte de nuestra guía sobre la sindicación de bienes raíces. Para la primera elección, lee 506(b) frente a 506(c). Esta es para patrocinadores que ya reunieron capital bajo la 506(b). Las reglas están vigentes a octubre de 2026.
¿Cuándo conviene cambiar?
| Quieres... | 506(b) | 506(c) |
|---|---|---|
| Publicar el proyecto, hacer anuncios, hablar en eventos | Sin solicitación general | Permitido |
| Aceptar inversionistas no acreditados | Hasta 35, que deben ser sofisticados y recibir divulgación adicional | Ninguno |
| Basarte solo en un cuestionario | Sí, si crees razonablemente que el inversionista es acreditado | No, debes verificar |
| Llegar a personas nuevas sin relación previa | Difícil | Sí |
Los motivos habituales para pasar a la 506(c) son una captación mayor de lo que tu red puede cubrir, un plan de hacer seminarios web o anuncios, o querer dejar de comprobar la "relación sustancial". Los motivos habituales para quedarte en la 506(b) son una base de inversionistas actuales, incluidos algunos no acreditados, y evitar la fricción de la verificación. Para el texto de la regla, consulta el 17 CFR 230.506 (en inglés).
¿Puedo cambiar una oferta de la 506(b) a la 506(c) después de empezar?
Ten cuidado. La solicitación general bajo la 506(b) puede destruir la exención, y lo seguro es decidir antes de hablar en público. Cambiar una oferta ya abierta es una pregunta para tu abogado de valores, porque importa lo que has dicho y a quién. Para un proyecto nuevo, la respuesta limpia es elegir la 506(c) desde el principio y mantener tus comunicaciones coherentes con ella. Nuestra publicación sobre qué cuenta como solicitación general enumera las actividades relevantes.
¿Qué pasa con tus inversionistas actuales?
Tus inversionistas anteriores pueden invertir si son acreditados, pero cada uno debe verificarse para el nuevo proyecto. Cómo verificar:
- Documentos. Declaraciones de impuestos, W-2, estados de cuenta bancarios o de corretaje, o un reporte de crédito, según la base de su estado de acreditado.
- Una carta de un tercero. De un corredor de bolsa registrado, un asesor registrado ante la SEC, un abogado o un CPA. Consulta la carta de un CPA para inversionistas acreditados.
- Inversión mínima alta más declaraciones. En marzo de 2025, el personal de la SEC dijo que una inversión mínima de $200,000 para una persona (o $1,000,000 para una entidad), más declaraciones por escrito de que el dinero no es prestado para ese fin, puede contar como medidas razonables. Es orientación del personal, no una regla, y tiene condiciones. Consulta la verificación de inversionistas acreditados.
El amigo no acreditado que invirtió la vez anterior es el caso difícil. No puede participar en un proyecto 506(c). Planea cómo se lo explicarás, o mantén una oferta 506(b) aparte para esa persona, teniendo presente la regla de integración.
¿Cómo afecta la regla de integración a los plazos?
Las ofertas pueden tratarse como una sola si están cerca en el tiempo y son similares. La Rule 152 establece un principio general y puertos seguros. Uno de ellos cubre ofertas separadas por al menos 30 días calendario, y tiene una condición cuando la primera oferta prohibía la solicitación general y la segunda la permite: el emisor debe creer razonablemente que cada comprador de la segunda oferta no fue contactado mediante solicitación general, o que tenía una relación previa sustancial antes de que empezara la oferta. Lee el 17 CFR 230.152 (en inglés) con tu abogado. Nuestra publicación sobre la integración de ofertas lo explica en términos sencillos.
¿Qué cambia en los documentos y en la experiencia del inversionista?
- Documentos de la oferta. El acuerdo de suscripción y el resumen de la oferta deben indicar qué exención se aplica. Un acuerdo de suscripción 506(c) incluye la declaración del inversionista de que es acreditado y de que entregó su verificación.
- Promoción. Todo lo que digas en público queda sujeto a las reglas contra el fraude, que se aplican a cada oferta. Consulta qué puedes decir sobre un proyecto y la Rule 10b-5.
- Form D. Marcas la casilla de la 506(c). Consulta cómo llenar el Form D.
- Cronograma. La verificación añade un paso antes de que se mueva el dinero. Inclúyelo en el calendario y deja que los inversionistas lo inicien en cuanto se comprometan.
Una breve lista para decidir
- ¿A cuántos inversionistas necesitas y tu red puede aportarlos?
- ¿Alguno de tus probables inversionistas no es acreditado? Si es así, la 506(c) lo excluye.
- ¿Estás dispuesto a verificar a cada inversionista?
- ¿Quieres promocionar el proyecto? Si es así, 506(c).
- ¿Hay otra oferta abierta, o planeada dentro de 30 días? Revisa la integración.
- ¿Anotaste por qué elegiste la exención?
La guía 506(b) o 506(c) recorre las tres primeras preguntas en pocos clics.
Cómo encaja DoorRaise
DoorRaise es una plataforma de tecnología, no un despacho de abogados, corredor de bolsa, asesor de inversión ni portal de financiamiento. Para cada proyecto genera los documentos de la oferta para la exención que elijas, hace la verificación de inversionistas acreditados de cada inversionista, gestiona las firmas electrónicas y rastrea las transferencias bancarias a escrow en Enterprise Bank & Trust. Las tarifas son $1,500 al inicio (no reembolsables), $5,000 al cierre (solo si el proyecto cierra) y $3,500 al año. DoorRaise acepta solo inversionistas acreditados verificados, así que los inversionistas no acreditados se tratan aquí como derecho general, no como una función. Invertir puede perder dinero, y ninguna exención hace más seguro un proyecto.
Reúne el capital de tu proyecto de apartamentos entre las personas que ya te siguen.
DoorRaise está hecho para edificios de apartamentos de 5 o más unidades: un solo enlace para el proyecto, escrow hasta el cierre y una tabla de comisiones estándar.
Cuando estés listo para tu próximo proyecto, crea tu página de patrocinador.
Preguntas frecuentes
¿Puedo usar la 506(b) en un proyecto y la 506(c) en el siguiente?
Sí. Cada oferta se apoya en su propia exención. Mantén las ofertas separadas y ten presente la regla de integración si coinciden en el tiempo.
¿Tengo que volver a verificar a los inversionistas que ya invirtieron conmigo?
En un proyecto 506(c) necesitas medidas razonables para verificar a cada comprador de esa oferta. Si se puede confiar en una verificación anterior es una pregunta para tu abogado de valores, y depende de qué tan reciente sea.
¿Puede invertir en un proyecto 506(c) un amigo que no es acreditado?
No. Todo comprador de una oferta 506(c) debe ser acreditado.
¿Puedo promocionar un proyecto y seguir llamándolo 506(b)?
No. Si usas solicitación general, la exención 506(b) no está disponible. Necesitarías la 506(c) u otra exención.
¿Es la 506(c) más arriesgada para el patrocinador?
La exención tiene obligaciones distintas, y el patrocinador carga con la responsabilidad de verificar. La responsabilidad contra el fraude se aplica igual a ambas.
Fuentes
- 17 CFR 230.506: exención para ofertas y ventas limitadas (en inglés)
- 17 CFR 230.152: integración (en inglés)
- 17 CFR 230.501: definiciones, incluido el inversionista acreditado (en inglés)
- SEC: presentación de un aviso Form D (en inglés)
Esta publicación es información general, no asesoría legal. Las reglas de valores dependen de tus hechos, así que habla con un abogado de valores antes de reunir dinero. La información está vigente a octubre de 2026. DoorRaise no es un despacho de abogados, corredor de bolsa, asesor de inversión ni portal de financiamiento.