¿Una sindicación puede usar testimonios de inversionistas en su marketing?
En general sí, con límites. Ninguna regla federal le prohíbe a un patrocinador de una sindicación citar a sus inversionistas, pero las reglas contra el fraude prohíben cualquier declaración que sea engañosa en su contexto, y los testimonios engañan con facilidad: elogios de los inversionistas más contentos, rendimientos que parecen típicos cuando no lo fueron, o la cita de alguien a quien se le pagó. Bajo la Rule 506(b), un testimonio no puede aparecer en promoción pública, y la regla de marketing de la SEC, que fija condiciones detalladas para los testimonios, aplica solo si el patrocinador es un asesor de inversiones registrado o que debería registrarse ante la SEC.
Esta publicación explica qué reglas aplican y da reglas prácticas para usar las citas de inversionistas con honestidad.
¿Hay una regla que prohíba los testimonios en una sindicación?
No para un patrocinador típico. La prohibición que mucha gente recuerda aplicaba a los asesores de inversiones registrados, y la SEC la reemplazó con reformas a su regla de marketing en diciembre de 2020, que permiten testimonios con condiciones (el cumplimiento fue obligatorio desde el 4 de noviembre de 2022). Un patrocinador de una sindicación de apartamentos que vende participaciones de su propio proyecto normalmente es un emisor, no un asesor de inversiones, aunque si un patrocinador es asesor depende de lo que hace. Pregunta a tu abogado si asesoras a otros sobre valores.
Eso no quiere decir que los testimonios no tengan reglas. Las reglas contra el fraude aplican a toda comunicación usada para ofrecer o vender un valor, y los testimonios se juzgan por lo que llevan a creer a un inversionista razonable.
¿Cómo limitan los testimonios las reglas contra el fraude?
La Rule 10b-5 prohíbe, en relación con la compra o venta de un valor, hacer una declaración falsa sobre un hecho relevante u omitir un hecho relevante necesario para que lo dicho no sea engañoso. La Sección 17(a) de la Securities Act dice casi lo mismo para las ofertas y ventas.
Un testimonio puede ser literalmente cierto y aun así engañar. Problemas comunes:
- Selección. Citar a los tres inversionistas a quienes les fue bien, cuando otros perdieron dinero, sugiere un patrón que no existe.
- Resultados típicos. "Gané 18% al año con este patrocinador" sugiere que los nuevos inversionistas pueden esperar algo parecido. El resultado de un proyecto dice poco del siguiente.
- Relaciones ocultas. La cita de un familiar, un socio de negocios o alguien que recibió un descuento en tarifas trae una relación que el lector querría conocer.
- Momento. Un elogio dado en el primer año de un proyecto de cinco años puede verse distinto en el cuarto año.
Consulta la Rule 10b-5 y lo que los patrocinadores no pueden decir para saber más sobre declaraciones engañosas.
¿Puedes usar testimonios bajo la Rule 506(b) y la 506(c)?
Rule 506(b). La Rule 502(c) prohíbe ofrecer o vender por cualquier forma de oferta general o publicidad general. Un testimonio en un sitio web público o en una publicación en redes que promueve la oferta es parte de esa oferta general. Todavía puedes compartir materiales en privado con personas con quienes tienes una relación previa y sustancial, y aplican los mismos límites contra el fraude.
Rule 506(c). La oferta general está permitida, así que un testimonio puede aparecer en el marketing público, siempre que cada comprador sea un inversionista acreditado verificado y el marketing no sea engañoso. Consulta qué es la oferta general.
¿Cuándo aplica la regla de marketing de la SEC?
La regla de marketing aplica a "cualquier asesor de inversiones registrado o que deba registrarse" ante la SEC. Para esos asesores, un testimonio o una recomendación en un anuncio debe ir con divulgaciones claras: si la persona es cliente o inversionista actual, si se le pagó y cualquier conflicto relevante. Los testimonios pagados también necesitan un acuerdo por escrito en la mayoría de los casos, y el asesor no puede pagarles por ellos a ciertas personas descalificadas. El personal de la SEC responde dudas sobre la regla en sus preguntas frecuentes de marketing.
Aunque la regla no te aplique, sus divulgaciones son un buen modelo: di quién es la persona, si invirtió y si recibió algo.
¿Y pagar por testimonios o por referidos?
Ten cuidado. La Sección 17(b) de la Securities Act prohíbe publicar una comunicación que describe un valor a cambio de un pago del emisor sin divulgar por completo el pago y su monto. Pagarles a los inversionistas por cada nuevo inversionista que traigan plantea preguntas de broker-dealer. Consulta pagar a quienes captan capital. Para la publicidad al consumidor en general, las Endorsement Guides de la FTC también dicen que un testimonio sobre resultados se entiende como típico salvo que el anuncio divulgue lo que la gente logra en general; consulta las reglas de recomendaciones de la FTC y los videos de un patrocinador.
¿Qué testimonios tienen menos riesgo?
| Testimonio (ejemplos ficticios) | Riesgo | Forma más segura de usarlo |
|---|---|---|
| "Los reportes llegaron cada trimestre y respondieron mis preguntas." | Menor | Úsalo tal cual, con permiso por escrito de la persona y su nombre real o sus iniciales |
| "El patrocinador me devolvió la llamada el mismo día cuando tuve una duda." | Menor | Igual que el anterior |
| "Gané 18% al año en mi último proyecto con ellos." | Mayor | No lo uses como marketing, o muestra junto a él el historial completo de todos los proyectos |
| "Sin duda mi mejor inversión." | Mayor | Las opiniones sobre resultados insinúan rendimientos; no lo uses |
| La cita de un inversionista que recibió un descuento en tarifas | Mayor | Divulga el descuento, o no uses la cita |
| La cita de un familiar o socio | Mayor | Divulga la relación |
Un ejemplo con cifras ficticias
Este ejemplo es ficticio. Una patrocinadora ha hecho cuatro proyectos. Dos les devolvieron a los inversionistas su capital más una ganancia, uno devolvió el capital sin ganancia y uno sigue por debajo de su plan. Quiere testimonios para la página de un proyecto 506(c).
- Escoge citas sobre los reportes y la atención de inversionistas de los cuatro proyectos, no solo de los dos que ganaron dinero.
- No cita rendimientos. En su lugar, la sección de historial enumera los cuatro proyectos con sus resultados reales, incluido el que va por debajo del plan.
- Cada inversionista citado firmó un breve formulario de permiso, y ninguno recibió nada por la cita.
El resultado le dice al lector cómo es trabajar con ella sin sugerir que este proyecto igualará a su mejor proyecto.
Reglas prácticas para usar testimonios
- Consigue permiso por escrito y guárdalo.
- Usa solo inversionistas reales, y di que invirtieron.
- No pagues por las citas, y divulga cualquier beneficio que la persona haya recibido.
- Evita afirmaciones sobre rendimientos. Si hablas de resultados pasados, muestra todos los proyectos, no solo los ganadores.
- Ponles fecha. Una cita de hace tres años debe decirlo.
- Mantenlos fuera de la promoción pública bajo la 506(b).
- Revísalos con tu abogado antes de ponerlos en la página de tu proyecto o en una presentación. Consulta qué incluir en la presentación de una sindicación.
Cómo encaja DoorRaise
DoorRaise ayuda a los patrocinadores a reunir capital de sus amigos y seguidores para edificios de apartamentos de 5 o más unidades, bajo la Rule 506(b) o la 506(c). DoorRaise prepara los documentos estándar de la oferta, forma la LLC, presenta el Form D y los avisos estatales, y verifica a los inversionistas acreditados en los proyectos 506(c). El escrow está en Enterprise Bank & Trust, un banco asegurado por la FDIC, los inversionistas aportan solo por transferencia bancaria y las distribuciones son trimestrales por defecto. Las tarifas son $1,500 al inicio (no reembolsables), $5,000 al cierre (solo si el proyecto cierra) y $3,500 al año, sin ningún porcentaje de la captación ni parte del promote. DoorRaise no es un despacho de abogados, corredor de bolsa (broker-dealer), asesor de inversiones, portal de financiamiento ni banco, y el patrocinador es responsable de lo que dice su marketing.
Reúne el capital de tu proyecto de apartamentos entre las personas que ya te siguen.
DoorRaise está hecho para edificios de apartamentos de 5 o más unidades: un solo enlace para el proyecto, escrow hasta el cierre y una tabla de comisiones estándar.
¿Listo para reunir capital? Crea tu página de patrocinador gratis o consulta los precios.
Preguntas frecuentes
¿Un patrocinador primerizo puede usar testimonios de alumnos o clientes de otro negocio?
Solo si la cita es honesta sobre lo que describe. Un testimonio sobre tu curso no es evidencia sobre tu proyecto, y presentarlo junto a la oferta puede insinuar una experiencia que no tienes.
¿Puedo citar a un inversionista de forma anónima?
Puedes, pero un elogio anónimo es más difícil de valorar para el lector. Si usas uno, guarda de todos modos el permiso por escrito del inversionista.
¿Necesito incluir una advertencia con los testimonios?
Una advertencia no corrige un testimonio engañoso, pero una nota clara de que los resultados varían y de que los proyectos pasados no predicen resultados futuros ayuda al contexto. La cita en sí debe ser justa.
¿Los inversionistas pueden publicar sus propias reseñas sobre mi proyecto?
Pueden decir lo que quieran. Si tú compartes, pagas o editas esas reseñas, puedes volverte responsable de ellas.
Siguiente paso: lee la Rule 10b-5: lo que los patrocinadores no pueden decir a los inversionistas antes de escribir cualquier marketing para un proyecto.
Fuentes
- 17 CFR 240.10b-5 (en inglés)
- 15 U.S.C. 77q, Sección 17 de la Securities Act (en inglés)
- 17 CFR 230.502, incluida la 502(c) (en inglés)
- 17 CFR 275.206(4)-1, marketing de asesores de inversiones (en inglés)
- SEC: preguntas frecuentes sobre cumplimiento en marketing (en inglés)
- 16 CFR 255.2, recomendaciones de consumidores (en inglés)
Esta publicación es información general, no asesoría legal, fiscal ni de inversión. Habla con un abogado de valores sobre tu proyecto. DoorRaise no es un despacho de abogados, corredor de bolsa (broker-dealer), asesor de inversiones ni portal de financiamiento.