Reunir capital en un grupo de Facebook, WhatsApp o Telegram: ¿es solicitación general?
En esta página
- ¿Qué convierte un grupo en solicitación general?
- ¿Qué dice el personal de la SEC sobre los grupos en línea?
- ¿Qué grupos son más o menos riesgosos bajo la Rule 506(b)?
- ¿Qué puedes publicar en un grupo durante una captación 506(b)?
- ¿Qué puedes publicar bajo la Rule 506(c)?
- Nuestra opinión
- Ventajas y desventajas, y para quién no es
- Cómo encaja DoorRaise
- Preguntas frecuentes
Proponer una sindicación en un grupo de Facebook, WhatsApp, Telegram o Discord es solicitación general cuando el grupo está abierto a personas que no conoces. La etiqueta "grupo privado" no lo decide. Lo decide si tienes una relación previa y sustantiva con cada persona que ve la oferta. Si la tienes, un chat pequeño solo por invitación puede encajar en una captación bajo la Rule 506(b). Si no, la oferta solo se permite en una captación bajo la Rule 506(c), donde cada inversionista es acreditado y está verificado.
¿Qué convierte un grupo en solicitación general?
La Rule 502(c) prohíbe ofrecer valores por solicitación general o publicidad general en una oferta 506(b), y da ejemplos como anuncios y comunicaciones publicadas en medios similares (17 CFR 230.502). Una publicación en un grupo puede serlo si llega a personas con las que no tienes relación. Los factores que aumentan el riesgo:
- Cualquiera puede entrar, o entrar solo requiere un clic.
- No conoces a la mayoría de los miembros, o los conociste minutos antes de la publicación.
- El grupo es grande, o se anuncia en público.
- La publicación nombra el proyecto, un mínimo, una meta de rendimiento o una forma de invertir.
- Se invita a los miembros a reenviarla.
¿Qué dice el personal de la SEC sobre los grupos en línea?
El personal ha dicho que la calidad de la relación importa más que cualquier característica aislada. En su carta de no acción a Citizen VC del 6 de agosto de 2015, una plataforma calificaba a las personas para unirse antes de mostrar cualquier inversión, y el personal se apoyó en esa secuencia. También dijo que no hay una duración ni un formato fijos en los que se pueda confiar por sí solos. Un chat que abriste a todos los que te seguían el día antes de publicar un proyecto no encaja en esos hechos. Mira qué significa una relación sustantiva.
¿Qué grupos son más o menos riesgosos bajo la Rule 506(b)?
| Grupo | Riesgo típico de publicar un proyecto |
|---|---|
| Grupo público de Facebook con miles de miembros | Alto: solicitación general |
| Grupo "privado" de Facebook al que cualquiera puede pedir entrada | Alto: no conoces a los miembros |
| Canal de Telegram o de WhatsApp que cualquiera puede encontrar | Alto: difusión al público |
| Servidor de Discord abierto a tus seguidores | Alto, salvo que cada miembro se califique primero |
| Chat de personas que conoces, que entraron por tu invitación personal | Menor, si tienes una relación sustantiva con cada una |
| Mensaje uno a uno a alguien que ya conoces | El más bajo |
Cada fila supone que no has hecho solicitación general a los miembros en otro lugar. Una propuesta a un chat pequeño igual puede ser solicitación general si el chat se reclutó con un anuncio público de tu proyecto.
¿Qué puedes publicar en un grupo durante una captación 506(b)?
Educación. Notas de análisis financiero, cómo funciona un escrow, cómo leer una relación de rentas, qué es un rendimiento preferente. No nombres el proyecto vigente, sus términos ni una forma de invertir. Si un miembro pregunta por tu proyecto en el grupo, responde que no puedes hablar de una oferta ahí y que te comunicarás directamente con las personas que ya conoces. Mira responder mensajes y comentarios durante una captación.
¿Qué puedes publicar bajo la Rule 506(c)?
Más, porque la solicitación general se permite cuando cada comprador es acreditado y tomas medidas razonables para verificarlo (SEC, Rule 506(c)). Aun así, lo que digas debe ser exacto y equilibrado según la Rule 10b-5, y una publicación en un grupo debe enlazar a los documentos completos, no sustituirlos.
Nuestra opinión
Un grupo es un buen lugar para enseñar y para las preguntas que generan confianza, y un mal lugar para hacer una oferta. Si quieres hablar de tu proyecto con todo el grupo, elige la Rule 506(c) antes de empezar. Si quieres mantenerlo privado, haz que la conversación real sea pequeña, personal y fuera del grupo.
Ventajas y desventajas, y para quién no es
- No es para patrocinadores que agregan desconocidos al grupo para llenar una captación. Eso deshace cualquier relación en la que pensabas apoyarte.
- No es un canal privado. Las capturas terminan con la privacidad de todo lo publicado.
- Error común: fijar el proyecto en el grupo y decir que haces una 506(b). Una publicación fijada sigue solicitando.
Guías relacionadas: Solicitación general y Reunir capital en redes sociales.
Cómo encaja DoorRaise
DoorRaise ayuda a los patrocinadores a reunir capital para edificios de apartamentos de 5 o más unidades entre amigos y seguidores que ya confían en ellos, bajo la Rule 506(b) o la 506(c). Somos software, preparación de documentos legales, coordinación del escrow y servicios de verificación. No somos un despacho de abogados, ni un corredor de bolsa (broker-dealer), ni un asesor de inversiones, ni un portal de financiamiento, ni un banco ni un agente de escrow, y no guardamos el dinero de los inversionistas: los inversionistas envían su dinero por transferencia bancaria a la cuenta de escrow en Enterprise Bank & Trust, a nombre del proyecto.
Tu grupo puede enlazar a una página del patrocinador con material educativo, mientras la oferta se queda en la página del proyecto, bajo la exención que elegiste. Tarifas fijas, nunca un porcentaje de lo captado (ver precios). Crea tu página de patrocinador gratis.
Preguntas frecuentes
¿Un grupo privado de Facebook es solicitación general?
Puede serlo. Si no tienes una relación sustantiva con los miembros, una propuesta del proyecto en el grupo es solicitación general, sin importar la configuración de privacidad.
¿Puedo proponer mi proyecto en un grupo de WhatsApp de personas que conozco?
Posiblemente bajo la Rule 506(b), si tienes una relación previa y sustantiva con cada miembro y no les has hecho solicitación general. Mantenlo pequeño y personal.
¿Puedo compartir mi proyecto en un canal de Telegram?
Un canal que cualquiera puede encontrar es público. Ofrece ahí un proyecto vigente solo en una captación 506(c).
¿Qué pasa si un miembro reenvía mi mensaje?
Puedes perder el respaldo de la 506(b) si llega a desconocidos. No pongas los detalles de la oferta en un lugar que se pueda reenviar.
Fuentes
- 17 CFR 230.502
- 17 CFR 230.506
- SEC, Rule 506(c)
- Carta de no acción del personal de la SEC, Citizen VC, 6 de agosto de 2015 (en inglés)
- 17 CFR 240.10b-5
Esta publicación es información general, no asesoría legal, fiscal ni de inversión. Habla con un abogado de valores antes de promover una oferta. DoorRaise no es un despacho de abogados, ni un corredor de bolsa (broker-dealer), ni un asesor de inversiones, ni un portal de financiamiento.