¿Puedes captar solo de inversionistas de tu propio estado? Rule 147 y 147A
Sí. La Sección 3(a)(11) de la Securities Act, con el puerto seguro de la Rule 147 y la exención separada de la Rule 147A, permite a una empresa residente y con negocios en un estado vender valores solo a residentes de ese estado, sin límite federal de tamaño ni de número de inversionistas. En un proyecto de apartamentos, una LLC cuyos administradores la dirigen desde ese estado y cuyo edificio está en ese estado normalmente cumple las pruebas de negocio. La trampa es que la exención federal no desplaza la ley estatal, así que la oferta todavía debe registrarse o estar exenta en ese estado, y los compradores no pueden revender a personas de otros estados durante seis meses.
Esta guía cubre las dos reglas, cómo las cumple un proyecto inmobiliario, quién cuenta como residente y cómo se compara esta vía con la Rule 506. Las reglas están vigentes a octubre de 2026.
¿Qué es la exención para ofertas intraestatales?
La Sección 3(a)(11) exime los valores que forman parte de una emisión ofrecida y vendida solo a personas residentes en un solo estado, cuando el emisor es residente y hace negocios en ese estado. La página de la SEC sobre ofertas intraestatales señala que la exención no limita el tamaño de la oferta ni el número de compradores, y que si se ofrecen o venden valores aunque sea a una persona de otro estado, se puede perder la exención.
La Rule 147 es un puerto seguro bajo la Sección 3(a)(11) con criterios objetivos. La Rule 147A, adoptada en 2016, es una exención separada que funciona casi igual, pero es más flexible con las ofertas y con el lugar donde está organizado el emisor.
¿En qué se diferencian la Rule 147 y la Rule 147A?
| Tema | Rule 147 | Rule 147A |
|---|---|---|
| Base legal | Puerto seguro bajo la Sección 3(a)(11) | Exención separada adoptada por la SEC |
| Dónde está organizado el emisor | Debe ser el mismo estado | Puede ser otro estado |
| Domicilio principal de negocios | En el estado | En el estado |
| Ofertas | Solo a residentes del estado | Pueden llegar a personas de otros estados, incluso por solicitación general, si las ventas son solo dentro del estado |
| Ventas | Solo a residentes del estado | Solo a residentes del estado |
| Reventas durante seis meses | Solo dentro del estado | Solo dentro del estado |
Para un patrocinador que formó la LLC en Delaware o Wyoming pero dirige el proyecto desde Ohio, solo está disponible la Rule 147A. Para una publicación pública en redes sociales que pueden ver seguidores de otros estados, la regla de ofertas de la Rule 147A es la que encaja.
¿Cómo cumple un proyecto inmobiliario la prueba de "hacer negocios"?
El domicilio principal de negocios del emisor debe estar en el estado, es decir, donde sus funcionarios, socios o administradores principalmente dirigen, controlan y coordinan sus actividades. También debe cumplir al menos una de estas pruebas de la Rule 147A(c)(2) (la Rule 147 tiene la misma lista):
- Al menos el 80% de sus ingresos brutos consolidados viene de operar un negocio o inmuebles ubicados en el estado.
- Al menos el 80% de sus activos consolidados está en el estado.
- Al menos el 80% de los recursos netos se destina y se usa en un negocio o inmueble del estado, incluida la compra de inmuebles ubicados ahí.
- La mayoría de sus empleados trabaja en el estado.
Una LLC nueva que compra un edificio en el estado normalmente cumple la prueba de los recursos y, una vez que es dueña del edificio, la de los activos. Un edificio del otro lado de la frontera estatal no cumple ninguna de las dos.
¿Quién cuenta como residente del estado?
- Una persona: el estado donde tiene su residencia principal al momento de la venta.
- Una empresa, sociedad, LLC o fideicomiso: el estado donde tiene su domicilio principal de negocios. Un fideicomiso que no es una entidad legal separada es residente donde residen sus fiduciarios.
- Un vehículo formado para invertir en este proyecto: es residente solo si todos sus dueños beneficiarios son residentes del estado.
Cada comprador debe dar una declaración escrita de su residencia. La Rule 147A también advierte que una declaración escrita por sí sola no basta para creer razonablemente que un comprador es residente, así que revisa algo más, como una identificación o un recibo de servicios.
¿Qué protecciones contra ventas fuera del estado se exigen?
- Una leyenda en el documento que acredita el valor, que diga que durante seis meses las reventas solo pueden ir a residentes del estado.
- Instrucciones para bloquear transferencias, o una anotación en los registros del propio emisor si él los lleva.
- Una declaración escrita de residencia de cada comprador.
- Un aviso destacado a cada destinatario de la oferta y a cada comprador de que las ventas son solo para residentes y de que las reventas están limitadas por seis meses.
¿Todavía aplica la ley estatal?
Sí, y decide la mayor parte del trabajo práctico. La Sección 18 de la Securities Act excluye las ofertas intraestatales bajo la Sección 3(a)(11) de los "covered securities" que los estados no pueden regular, y la página de la SEC dice que la empresa debe cumplir las leyes estatales de valores. Tendrás que registrar la oferta en tu estado o encajar en una exención estatal, que puede traer sus propios límites para inversionistas, documento de divulgación y tarifa. Algunos estados tienen exenciones diseñadas para captaciones intraestatales. Pregúntale a la autoridad de valores de tu estado y a tu abogado cuál encaja.
¿Cómo se compara una captación intraestatal con la Rule 506?
La Rule 506 permite que los inversionistas vivan en cualquier estado de EE. UU., pero limita quién puede comprar. Consulta 506(b) vs 506(c) y la definición de inversionista acreditado.
| Tema | Intraestatal (Rule 147 o 147A) | Rule 506(b) | Rule 506(c) |
|---|---|---|---|
| Dónde viven los inversionistas | Solo en un estado | En cualquier estado | En cualquier estado |
| Prueba federal de inversionistas | Ninguna | Acreditados, más hasta 35 sofisticados | Solo acreditados verificados |
| Papel del estado | Registro o exención estatal | Aviso y tarifa | Aviso y tarifa |
| Form D | No bajo la Rule 503 | Sí | Sí |
| Límites de reventa | Solo dentro del estado por seis meses | Valores restringidos | Valores restringidos |
Un ejemplo práctico (cifras ficticias)
Una LLC formada en Ohio y dirigida desde Columbus firma un contrato para comprar un edificio de 16 unidades en Columbus por $2,000,000 y necesita $650,000 de capital. Los datos son ficticios.
- Los $650,000 de recursos se destinan al edificio de Ohio, así que se cumple la prueba del 80% de los recursos, y el domicilio principal de negocios de la LLC está en Ohio.
- 18 residentes de Ohio comprometen $650,000. Un seguidor que vive en Michigan quiere invertir $25,000. Bajo la Rule 147 o la 147A el patrocinador debe decirle que no: una sola venta fuera del estado puede costar la exención.
- El patrocinador todavía necesita un registro o una exención de Ohio antes de vender. Si muchos inversionistas interesados viven en otros estados, la Rule 506 encaja mejor.
Cómo encaja DoorRaise
DoorRaise ayuda a los patrocinadores a reunir capital para edificios de apartamentos de 5 o más unidades entre sus amigos y seguidores, bajo la Rule 506(b) o la 506(c), que permiten inversionistas de muchos estados. Prepara los documentos estándar de la oferta, forma la LLC, presenta el Form D y los avisos estatales, y verifica a los inversionistas acreditados en los proyectos bajo la 506(c). El escrow está en Enterprise Bank & Trust, un banco asegurado por la FDIC, y los inversionistas aportan su dinero solo por transferencia bancaria. Las tarifas son $1,500 al inicio (no reembolsable), $5,000 al cierre (solo si el proyecto cierra) y $3,500 al año, sin un porcentaje de la captación ni una parte del promote. DoorRaise no es un despacho de abogados, corredor de bolsa (broker-dealer), asesor de inversiones, portal de financiamiento ni banco.
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DoorRaise está hecho para edificios de apartamentos de 5 o más unidades: un solo enlace para el proyecto, escrow hasta el cierre y una tabla de comisiones estándar.
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Preguntas frecuentes
¿Puedo publicar un proyecto intraestatal en redes sociales?
Bajo la Rule 147A, las ofertas pueden llegar a personas de otros estados, incluso por solicitación general, siempre que cada venta sea a un residente del estado. Bajo la Rule 147, las ofertas solo pueden ir a residentes del estado, lo que es difícil de controlar en línea. La ley estatal puede agregar sus propias reglas sobre publicidad.
¿Qué pasa si por error le vendo a alguien de otro estado?
La SEC dice que se puede perder la exención, y sin otra exención la oferta violaría la Securities Act. Habla con tu abogado de inmediato. Por eso importan las revisiones de residencia.
¿Puedo hacer una segunda captación intraestatal en otro estado?
No de inmediato. Las dos reglas prohíben una nueva oferta intraestatal en otro estado hasta seis meses después de la última venta de la anterior.
¿Presento el Form D en una oferta intraestatal?
La obligación del Form D de la Rule 503 cubre las ofertas bajo la Rule 504 y la 506, no las intraestatales. Tu estado puede exigir su propia presentación. Consulta la presentación del Form D para el lado de la Rule 506.
Siguiente paso: lee los avisos estatales (blue sky) para ver cómo maneja la Rule 506 a inversionistas de muchos estados.
Fuentes
- 15 U.S.C. 77c, incluida la Sección 3(a)(11) (en inglés)
- 17 CFR 230.147 (en inglés)
- 17 CFR 230.147A (en inglés)
- SEC: ofertas intraestatales (en inglés)
- 15 U.S.C. 77r, Sección 18 de la Securities Act (en inglés)
- 17 CFR 230.503 (en inglés)
Esta publicación es información general, no asesoría legal, fiscal ni de inversión. Habla con un abogado de valores sobre tu proyecto. DoorRaise no es un despacho de abogados, corredor de bolsa, asesor de inversión ni portal de financiamiento.