¿Qué es la Rule 504 y puede usarla un proyecto inmobiliario pequeño?
La Rule 504 de la Regulation D exime una oferta de hasta $10 millones en un periodo de 12 meses, y a nivel federal no tiene prueba de inversionista acreditado, ni prueba de sofisticación, ni tope en el número de inversionistas. Un proyecto de apartamentos pequeño puede usarla, pero la Rule 504 no desplaza la ley estatal de valores, así que la oferta debe registrarse o estar exenta en cada estado donde vendas. Ese trabajo estado por estado, más una prohibición general de anunciarse, es la razón por la que la mayoría de los patrocinadores de apartamentos eligen la Rule 506.
Esta guía cubre qué permite la Rule 504, por qué importa tanto la ley estatal y cómo se compara con la Rule 506 para una captación pequeña. Las reglas están vigentes a octubre de 2026.
¿Qué permite la Rule 504?
La Rule 504 exime las ofertas y ventas de un emisor que no reporta bajo la Exchange Act, no es una compañía de inversión y no es una empresa en etapa de desarrollo sin un plan de negocios específico. El precio agregado de la oferta no puede pasar de $10,000,000, menos el precio agregado de los valores vendidos en los 12 meses anteriores al inicio de la oferta y durante ella bajo la Rule 504 o en violación de la Sección 5(a).
La SEC subió el límite de $5 millones a $10 millones con reformas vigentes desde el 15 de marzo de 2021, según su guía de cumplimiento de la Rule 504.
¿Quién puede invertir en un proyecto bajo la Rule 504?
A nivel federal, cualquiera. La Rule 504 no exige que el inversionista sea acreditado, no tiene prueba de sofisticación y no limita el número de compradores. La Rule 502(b), la obligación extra de divulgación para compradores no acreditados en la Rule 506(b), no aplica a la Rule 504.
Esa libertad es la razón por la que los patrocinadores preguntan por ella. Pero las reglas federales son solo la mitad del panorama, y las reglas antifraude aplican a todo lo que digas. Los estados muchas veces agregan sus propios límites para inversionistas y sus reglas de divulgación.
¿Por qué importa tanto la ley estatal en la Rule 504?
La Sección 18 de la Securities Act impide que los estados exijan el registro de los "covered securities". La Sección 18(b)(4)(F) convierte en covered securities a los valores vendidos bajo reglas de la SEC emitidas conforme a la Sección 4(a)(2), como la Rule 506. La Rule 504 se emite conforme a la Sección 3(b), así que esa disposición no la cubre. La guía de la SEC dice con claridad que los emisores deben cumplir las leyes de valores de cada estado donde ofrezcan o vendan.
| Tema | Rule 504 | Rule 506(b) | Rule 506(c) |
|---|---|---|---|
| Límite federal de tamaño | $10 millones en 12 meses | Ninguno | Ninguno |
| Prueba federal de inversionistas | Ninguna | Acreditados, más hasta 35 sofisticados | Solo acreditados verificados |
| Registro estatal | Aplica salvo que encaje una exención estatal | Desplazado; aviso y tarifa | Desplazado; aviso y tarifa |
| Publicidad | Por lo general no, con excepciones de ley estatal | No | Sí |
| Regla de malos actores | Sí | Sí | Sí |
| Form D | Sí, 15 días después de la primera venta | Sí | Sí |
En una captación con inversionistas de varios estados, la Rule 504 puede significar varios registros o exenciones estatales, cada uno con sus formularios, tarifas y tiempos. La Rule 506 lo reemplaza con avisos. Consulta los avisos estatales (blue sky).
¿Puedes anunciar un proyecto bajo la Rule 504?
Por lo general no. La Rule 504 incorpora la prohibición de solicitación general de la Rule 502(c), salvo en ofertas y ventas hechas:
- Solo en estados que registran los valores y exigen un documento público de divulgación entregado antes de la venta, siguiendo esas reglas estatales
- En estados sin ese proceso, si los valores están registrados en al menos un estado que sí lo tiene y el documento de divulgación llega a todos los compradores
- Solo bajo exenciones estatales que permiten la solicitación general, siempre que las ventas se hagan únicamente a inversionistas acreditados
En esos casos, los valores además no son restringidos. Fuera de ellos, los compradores en un proyecto bajo la Rule 504 normalmente reciben valores restringidos. Consulta qué es la solicitación general.
¿Aplica la regla de malos actores a la Rule 504?
Sí. Desde el 20 de enero de 2017, la Rule 504(b)(3) hace que la Rule 504 no esté disponible si el emisor quedaría descalificado bajo la Rule 506(d). Los eventos anteriores a esa fecha deben divulgarse por escrito a cada comprador con tiempo razonable antes de la venta. Consulta la regla de malos actores.
Un ejemplo práctico (cifras ficticias)
Un patrocinador quiere $1,800,000 para un edificio de 12 unidades de 30 inversionistas con un promedio de $60,000 cada uno (30 x $60,000 = $1,800,000). Los inversionistas viven en tres estados. Los datos son ficticios.
- Bajo la Rule 506(b) solo con inversionistas acreditados: presenta el Form D y luego un aviso con su tarifa en cada uno de los tres estados. Ningún estado revisa la oferta.
- Bajo la Rule 504: presenta el Form D y luego, en cada uno de los tres estados, registra la oferta (lo que puede implicar una revisión estatal del documento de divulgación) o busca una exención estatal que encaje. Si un inversionista no es acreditado, las reglas de su estado deciden qué se permite.
La vía de la Rule 504 puede funcionar cuando todos los inversionistas viven en un estado que tiene una exención práctica. Con inversionistas repartidos en varios estados, el trabajo se multiplica.
¿Por qué la mayoría de los patrocinadores de apartamentos eligen la Rule 506?
- Desplazamiento de la ley estatal. Avisos en lugar de registro estatal.
- Sin tope de tamaño. La Rule 506 no tiene límite en dólares, así que una captación puede crecer sin cambiar de exención.
- Publicidad. La Rule 506(c) permite anunciarse públicamente ante inversionistas acreditados verificados.
La contrapartida es que la Rule 506(c) solo admite inversionistas acreditados verificados, y la Rule 506(b) agrega obligaciones de divulgación para cualquiera que no lo sea. Consulta 506(b) vs 506(c).
Cómo encaja DoorRaise
DoorRaise ayuda a los patrocinadores a reunir capital para edificios de apartamentos de 5 o más unidades entre sus amigos y seguidores, bajo la Rule 506(b) o la 506(c), no bajo la Rule 504. Prepara los documentos estándar de la oferta, forma la LLC, presenta el Form D y los avisos estatales, y verifica a los inversionistas acreditados en los proyectos bajo la 506(c). El escrow está en Enterprise Bank & Trust, un banco asegurado por la FDIC, y los inversionistas aportan su dinero solo por transferencia bancaria. Las tarifas son $1,500 al inicio (no reembolsable), $5,000 al cierre (solo si el proyecto cierra) y $3,500 al año, sin un porcentaje de la captación ni una parte del promote. DoorRaise no es un despacho de abogados, corredor de bolsa (broker-dealer), asesor de inversiones, portal de financiamiento ni banco.
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DoorRaise está hecho para edificios de apartamentos de 5 o más unidades: un solo enlace para el proyecto, escrow hasta el cierre y una tabla de comisiones estándar.
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Preguntas frecuentes
¿El límite de $10 millones es por proyecto o por emisor?
Es por emisor, en un periodo móvil. El límite se reduce por lo que el mismo emisor vendió bajo la Rule 504, o en violación de la Sección 5, en los 12 meses anteriores al inicio de la oferta y durante ella. Una LLC nueva para cada edificio empieza con un límite nuevo, aunque las reglas de integración todavía pueden combinar ofertas.
¿Una oferta bajo la Rule 504 presenta el Form D?
Sí. La Rule 503 exige el Form D dentro de 15 días después de la primera venta en las ofertas bajo la Rule 504 y la Rule 506. La SEC no cobra por ello.
¿Puedo combinar la Rule 504 con la Rule 506?
Dos ofertas al mismo tiempo pueden tratarse como una sola bajo las reglas de integración. Consulta la integración bajo la Rule 152 y pregúntale a tu abogado.
Siguiente paso: lee qué es la Regulation D para ver cómo encajan las Rules 504 y 506.
Fuentes
- 17 CFR 230.504 (en inglés)
- SEC: Rule 504 de la Regulation D, guía de cumplimiento para pequeñas entidades (en inglés)
- 15 U.S.C. 77r, Sección 18 de la Securities Act (en inglés)
- 17 CFR 230.503 (en inglés)
- 17 CFR 230.502 (en inglés)
Esta publicación es información general, no asesoría legal, fiscal ni de inversión. Habla con un abogado de valores sobre tu proyecto. DoorRaise no es un despacho de abogados, corredor de bolsa, asesor de inversión ni portal de financiamiento.