Regulation A+ en bienes raíces: ¿cuándo tiene sentido?
La Regulation A+ permite a un emisor vender valores al público, incluidos inversionistas que no son acreditados, hasta $20 millones en 12 meses bajo el Tier 1 o $75 millones bajo el Tier 2. A cambio, el emisor presenta una declaración de oferta en el Form 1-A que la SEC debe calificar antes de cualquier venta, y el Tier 2 agrega estados financieros auditados y reportes periódicos. Suele tener sentido para un programa de varias propiedades que capta de muchos inversionistas a lo largo del tiempo, y casi nunca para un solo edificio de apartamentos financiado por amigos y seguidores, donde la Rule 506 es más rápida y sencilla.
Esta guía compara los dos niveles, repasa el proceso y pone la Regulation A junto a la Rule 506 para un proyecto de apartamentos. Las reglas están vigentes a octubre de 2026.
¿Qué es la Regulation A+?
La Regulation A es una exención para ofertas públicas pequeñas. La JOBS Act la amplió en 2015 a dos niveles, y por eso se le llama "Regulation A+". La página de la SEC sobre la Regulation A la describe como "una exención de registro para ofertas públicas", y su guía para emisores explica los detalles.
A diferencia de la Rule 506, está pensada para vender al público en general. Ese es su principal atractivo en bienes raíces: pueden invertir amigos y seguidores que no son acreditados.
¿Cómo se comparan el Tier 1 y el Tier 2?
| Tema | Tier 1 | Tier 2 |
|---|---|---|
| Máximo en 12 meses | $20 millones | $75 millones |
| De eso, vendido por tenedores afiliados | Hasta $6 millones | Hasta $22.5 millones |
| Registro estatal | Obligatorio en cada estado donde vendas | No obligatorio; los estados conservan sus facultades antifraude y pueden cobrar tarifas |
| Estados financieros | Dos años; sin auditoría salvo que ya existan | Dos años, auditados |
| Límite para no acreditados | Ninguno en la regla federal | 10% de lo mayor entre ingreso y patrimonio, salvo que los valores vayan a cotizar en una bolsa |
| Reportes periódicos | Reporte de salida en el Form 1-Z | Form 1-K anual, Form 1-SA semestral y Form 1-U de eventos |
Los límites vienen de la Rule 251. Un emisor que capta $20 millones o menos puede elegir cualquiera de los dos niveles.
¿Cómo funciona el proceso de la Regulation A?
- Prepara el Form 1-A. La Parte I es un formulario de aviso. La Parte II es la circular de oferta con estados financieros según la Parte F/S. En algunos casos, un emisor inmobiliario puede seguir el formato del Form S-11. La Parte III contiene los anexos, incluido el acuerdo de suscripción y cualquier acuerdo de escrow.
- Preséntalo. Los emisores primerizos pueden enviar un borrador para revisión no pública.
- Revisión de la SEC. El personal hace comentarios y tú respondes. No hay ventas hasta que la SEC emite un aviso de calificación.
- Sondea el interés si quieres. La Rule 255 permite pedir muestras de interés antes o después de presentar, con los avisos obligatorios.
- Vende y luego reporta. Los emisores del Tier 2 presentan el Form 1-K dentro de 120 días del cierre del año fiscal, el Form 1-SA dentro de 90 días después del primer semestre y el Form 1-U dentro de cuatro días hábiles de ciertos eventos.
¿Quién no puede usar la Regulation A?
La guía de la SEC enumera a los emisores que no califican, entre ellos las empresas registradas u obligadas a registrarse bajo la Investment Company Act, las empresas sin un plan de negocios específico (blank check), los emisores que no presentaron los reportes obligatorios de la Regulation A o de la Exchange Act en los últimos dos años y los emisores con una descalificación por malos actores según la Rule 262. El emisor también debe estar organizado en Estados Unidos o Canadá y tener ahí su domicilio principal de negocios.
Un vehículo inmobiliario que es dueño directo de sus propiedades por lo general no es una compañía de inversión, pero uno que compra participaciones en otros proyectos puede abrir esa pregunta. Consulta la Investment Company Act y las sindicaciones.
¿Cómo se compara la Regulation A con la Rule 506 para un solo edificio?
| Tema | Rule 506(b) | Rule 506(c) | Reg A Tier 2 |
|---|---|---|---|
| Revisión de la SEC antes de vender | Ninguna | Ninguna | Sí, calificación |
| Publicidad abierta | No | Sí | Sí |
| Quién puede invertir | Acreditados, más hasta 35 no acreditados sofisticados | Solo acreditados verificados | Cualquiera, con un límite del 10% para no acreditados |
| Registro estatal | Desplazado; avisos estatales | Desplazado; avisos estatales | Desplazado; posibles tarifas y presentaciones |
| Estados auditados | Solo con compradores no acreditados y más de $20 millones | No | Sí |
| Reportes periódicos a la SEC | No | No | Sí |
| Límite de tamaño | Ninguno | Ninguno | $75 millones en 12 meses |
Un contrato de compra te da una fecha de cierre. La Rule 506 no tiene paso de revisión de la SEC, así que la captación puede empezar en cuanto estén listos los documentos. La Regulation A no puede vender hasta la calificación, y auditar a una empresa inmobiliaria recién formada agrega trabajo antes siquiera de presentar. Para un solo edificio, ese desajuste suele ser decisivo.
¿Cuándo tiene sentido la Regulation A en bienes raíces?
- Un programa, no un proyecto. Una empresa que comprará varias propiedades y captará del público una y otra vez puede repartir el trabajo de arranque y de reportes entre varias captaciones.
- Muchos cheques pequeños. Si la mayoría de tus inversionistas interesados no son acreditados, la Regulation A es una de las pocas vías que pueden incluirlos en una oferta pública.
- Tiempo de sobra. Tienes tiempo para la revisión de la SEC y las auditorías antes de necesitar el dinero.
Tiene menos sentido para un patrocinador primerizo que compra un edificio con un calendario fijo. Para inversionistas que no son acreditados, consulta invertir en apartamentos sin ser acreditado y crowdfunding inmobiliario vs sindicación.
Cómo encaja DoorRaise
DoorRaise ayuda a los patrocinadores a reunir capital para edificios de apartamentos de 5 o más unidades entre sus amigos y seguidores, bajo la Rule 506(b) o la 506(c), no bajo la Regulation A. Prepara los documentos estándar de la oferta, forma la LLC, presenta el Form D y los avisos estatales, y verifica a los inversionistas acreditados en los proyectos bajo la 506(c). El escrow está en Enterprise Bank & Trust, un banco asegurado por la FDIC, y los inversionistas aportan su dinero solo por transferencia bancaria. Las tarifas son $1,500 al inicio (no reembolsable), $5,000 al cierre (solo si el proyecto cierra) y $3,500 al año, sin un porcentaje de la captación ni una parte del promote. DoorRaise no es un despacho de abogados, corredor de bolsa (broker-dealer), asesor de inversiones, portal de financiamiento ni banco.
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DoorRaise está hecho para edificios de apartamentos de 5 o más unidades: un solo enlace para el proyecto, escrow hasta el cierre y una tabla de comisiones estándar.
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Preguntas frecuentes
¿Pueden invertir en una oferta del Tier 2 quienes no son acreditados?
Sí, por lo general hasta el 10% de lo mayor entre su ingreso anual y su patrimonio (en el caso de una persona), salvo que los valores vayan a cotizar en una bolsa de valores nacional. El emisor puede apoyarse en la declaración del inversionista, salvo que sepa que no es cierta.
¿El Tier 1 necesita estados financieros auditados?
No, salvo que el emisor ya los haya preparado auditados para otro fin. El Tier 1 sigue necesitando estados financieros según la Parte F/S del Form 1-A.
¿Aplican las leyes estatales de valores a la Regulation A?
Las ofertas del Tier 1 deben registrarse o calificarse en cada estado donde se vendan. Las del Tier 2 no, pero los estados conservan sus facultades antifraude y pueden pedir tarifas y copias de las presentaciones.
¿Puedo sondear el interés bajo la Regulation A?
Sí. La Rule 255 permite pedir muestras de interés antes o después de presentar la declaración de oferta, con los avisos obligatorios. Antes de elegir cualquier exención, consulta cómo sondear el interés bajo la Rule 241.
Siguiente paso: lee qué es la Regulation D para ver la vía que usan la mayoría de los patrocinadores de una sola propiedad.
Fuentes
- 17 CFR 230.251, alcance de la exención (en inglés)
- SEC: Regulation A (en inglés)
- SEC: Regulation A, guía para emisores (en inglés)
- 17 CFR 230.506 (en inglés)
- 17 CFR 230.502 (en inglés)
Esta publicación es información general, no asesoría legal, fiscal ni de inversión. Habla con un abogado de valores sobre tu proyecto. DoorRaise no es un despacho de abogados, corredor de bolsa, asesor de inversión ni portal de financiamiento.