Arrendamiento maestro con opción de compra en un edificio de apartamentos: cómo funciona para un patrocinador

En esta página

1. ¿Cómo funciona un arrendamiento maestro con opción?
2. ¿Cuándo aceptan los dueños un arrendamiento maestro con opción?
3. Ventajas y desventajas para un patrocinador
4. Términos clave del contrato que debes cuidar
5. Por qué es complicado sindicarlo
6. El punto fiscal: el periodo de tenencia
7. Cómo encaja DoorRaise
8. Preguntas frecuentes

Un arrendamiento maestro con opción de compra (master lease option) son dos contratos sobre un mismo edificio de apartamentos. En el arrendamiento maestro, tú (por lo general a través de una LLC) arriendas el edificio completo al dueño, tomas la operación, firmas o heredas los contratos de los inquilinos como subarrendador, cobras las rentas y pagas al dueño un pago mensual fijo de arrendamiento. En la opción, el dueño te da el derecho, pero no la obligación, de comprar el edificio a un precio acordado hoy, en o antes de una fecha fija. Por ese derecho sueles pagar por adelantado una prima de opción (option consideration), que a menudo se acredita al precio si compras y que el dueño conserva si no lo haces. Ganas con la diferencia entre las rentas y el pago del arrendamiento mientras lo tienes, y con cualquier valor que crees por encima del precio de la opción si compras.

Esta publicación forma parte de nuestra guía de sindicación inmobiliaria. Explica la estructura, cuándo la aceptan los dueños, los términos del contrato que importan y por qué es complicado reunir dinero de inversionistas para una. Habla con un abogado de bienes raíces del estado del edificio antes de firmar cualquier cosa.

¿Cómo funciona un arrendamiento maestro con opción?

1. Negocia el arrendamiento. El plazo (a menudo varios años), el pago mensual del arrendamiento, cualquier aumento y quién paga qué. Muchos arrendamientos maestros son de estilo "triple neto", en los que el arrendatario (tú) paga los gastos operativos, los impuestos y el seguro.
2. Negocia la opción. El precio de la opción, la fecha límite para ejercerla, la prima de opción, si parte de cada pago del arrendamiento se acredita al precio y cualquier prórroga.
3. Toma la operación. En la práctica te conviertes en el arrendador de los residentes. Cobras las rentas, te encargas de las reparaciones, rentas las unidades vacías y corriges los problemas de administración.
4. Ejerce la opción o retírate. Antes de la fecha límite decides si compras. Si ejerces la opción, necesitas financiamiento o capital para cerrar al precio de la opción. Si no, el arrendamiento termina según sus términos y el dueño suele quedarse con la prima de opción.

¿Cuándo aceptan los dueños un arrendamiento maestro con opción?

Un comprador típico prefiere ser dueño del edificio desde el principio, así que el arrendamiento maestro con opción aparece cuando una venta normal no le funciona al vendedor:

• Dueños cansados. Un dueño de muchos años que ya no quiere lidiar con inquilinos y reparaciones, pero que no quiere vender al precio de hoy.
• Dueños en dificultades. La vacancia o el mantenimiento atrasado han bajado el ingreso por debajo de lo que un prestamista financiaría, así que un comprador no consigue un préstamo a un precio que el dueño acepte.
• Edificios mal administrados. Rentas por debajo del mercado, mala cobranza, mucha rotación. Puedes corregir la operación primero y luego comprar a un precio fijado antes de la mejora.
• Dueños con razones fiscales o de préstamo para esperar. Por ejemplo, un dueño que quiere diferir una venta, o cuyo préstamo tiene una penalización por prepago grande que baja más adelante.

A estos dueños se les suele encontrar con el contacto directo con dueños, igual que en los proyectos con financiamiento del vendedor y en los que se asume el préstamo del vendedor.

Ventajas y desventajas para un patrocinador

Es una de las estructuras a las que la gente se refiere cuando habla de comprar un complejo de apartamentos sin enganche. "Con poco enganche" es más preciso: necesitas el dinero de la opción, reservas y la capacidad de cerrar después.

Términos clave del contrato que debes cuidar

• El precio de la opción y cómo se fija. Una cifra fija es lo más claro. Una fórmula (por ejemplo, ligada a un avalúo al ejercer la opción) regala el valor que creas.
• El plazo y las prórrogas. Lo bastante largo para arreglar el edificio y conseguir financiamiento, con prórrogas pagadas por si un prestamista se tarda.
• La prima de opción y los créditos. Cuánto es, si es reembolsable en algún caso (como el incumplimiento del dueño) y si parte de cada pago del arrendamiento se acredita al precio.
• Las obras de capital. Quién paga un techo, las calderas o un estacionamiento durante el arrendamiento. Si pagas mejoras y no compras, el dueño se queda con ellas. Deja por escrito los créditos o el reembolso.
• Impuestos, seguro y servicios. Quién paga los impuestos a la propiedad y el seguro, quién aparece en las pólizas y qué pasa después de un siniestro.
• La hipoteca del dueño. La mayoría de los préstamos comerciales y muchos residenciales tienen una cláusula de vencimiento por venta, que puede permitir al prestamista exigir el pago total cuando el dueño transfiere un interés en la propiedad. La ley federal limita ese derecho para algunos préstamos residenciales (12 U.S.C. 1701j-3), pero un arrendamiento largo con opción sobre un edificio de apartamentos es un detonante común. Pide los documentos del préstamo, pregunta si se necesita el consentimiento del prestamista y exige que el dueño mantenga el préstamo al corriente, con comprobante cada mes.
• Registrar un memorándum de opción. Un documento breve registrado públicamente da aviso de tu opción, para que el dueño no pueda vender en silencio ni pedir prestado contra el edificio antes que tú. La mayoría de los dueños se resiste; insiste.
• El incumplimiento. Qué cuenta como incumplimiento de cada parte, los plazos para corregirlo y tus recursos si el dueño se niega a vender (cumplimiento forzoso, devolución del dinero de la opción y de los créditos).
• La cesión. Si puedes ceder el arrendamiento y la opción a una LLC nueva, como al ceder un contrato de compra a la LLC de tu sindicación.
• Los contratos y depósitos de los inquilinos actuales. Quién guarda los depósitos de garantía y quién responde ante los residentes según la ley local de arrendamiento.

Por qué es complicado sindicarlo

Reunir dinero de inversionistas para un arrendamiento maestro con opción es posible, pero es una oferta distinta a la compra normal de un edificio de apartamentos:

• Los inversionistas tendrían un derecho de arrendamiento y una opción, no el edificio. Su dinero compra el derecho a operar el edificio y el derecho a comprarlo. Si no ejerces la opción, puede quedar poco que mostrar.
• El financiamiento llega al ejercer la opción. El dinero grande se necesita después. Los inversionistas necesitan saber si el plan es una segunda captación, un préstamo nuevo o la venta de la opción, y qué pasa si ningún prestamista financia.
• Las reglas de valores siguen aplicando. Las participaciones en una LLC que tiene un arrendamiento y una opción son valores como en cualquier otra sindicación. Igual necesitas una exención como la Regla 506(b) o 506(c), divulgar los riesgos anteriores y cumplir las normas contra el fraude.
• Los prestamistas lo ven distinto. Algunos tratan el ejercicio de la opción como una compra normal. Un prestamista también puede tomar en cuenta el historial operativo que construiste durante el arrendamiento.

Una estructura relacionada es el arrendamiento de terreno, en el que los inversionistas son dueños de un edificio sobre un terreno arrendado. En un arrendamiento maestro con opción todavía no son dueños de ninguno de los dos.

El punto fiscal: el periodo de tenencia

Para la ganancia de capital, el periodo de tenencia del edificio en general empieza cuando lo adquieres al ejercer la opción, no cuando firmaste la opción. El trato de largo plazo exige conservar la propiedad más de un año (26 U.S.C. 1222), así que una venta rápida después de ejercer la opción puede generar ganancia de corto plazo. El dinero de una opción que vence sin ejercerse en general se trata como una pérdida sobre la opción (26 U.S.C. 1234). Cómo se tratan los créditos de los pagos del arrendamiento y las obras de capital durante el arrendamiento depende del contrato. Revísalo con un contador público (CPA) antes de firmar.

Cómo encaja DoorRaise

DoorRaise está hecho para reunir capital para comprar edificios de apartamentos de 5 o más unidades, así que el momento natural para usarlo en un arrendamiento maestro con opción es el ejercicio de la opción: cuando compras el edificio, puedes reunir el capital entre tus amigos y seguidores. DoorRaise forma la LLC del proyecto, prepara los documentos de la oferta, presenta el Form D y verifica la acreditación de cada inversionista, en proyectos 506(b) y 506(c). Los inversionistas aportan por transferencia bancaria a la cuenta de escrow en Enterprise Bank & Trust. Después del cierre se encarga del lado de los inversionistas: distribuciones trimestrales desde la cuenta bancaria del proyecto, actualizaciones a inversionistas y entrega de K-1 (el contador del proyecto prepara los K-1). DoorRaise cobra dos tarifas fijas: $1,500 para empezar (no reembolsable) y $5,000 al año por administración, y el primer año se paga al cierre con el dinero reunido y solo si el proyecto cierra. Tu propio abogado debe redactar y revisar el arrendamiento maestro y la opción.

Preguntas frecuentes

¿Qué es un arrendamiento maestro con opción en un edificio de apartamentos?

Un arrendamiento del edificio completo a tu favor, combinado con una opción para comprarlo a un precio fijo antes de una fecha fija. Operas el edificio y te quedas con el ingreso que supera el pago del arrendamiento hasta que compras o te retiras.

¿Quién paga las reparaciones y las obras de capital en un arrendamiento maestro?

Lo que diga el contrato. Muchos arrendamientos maestros ponen los gastos operativos a cargo del arrendatario, y las obras de capital importantes se negocian. Déjalo por escrito, incluidos los créditos si pagas mejoras y después compras.

¿Un arrendamiento maestro con opción puede activar la cláusula de vencimiento por venta del dueño?

Puede. En muchos documentos de préstamo, un arrendamiento largo con opción de compra cuenta como transferencia de un interés. Lee los documentos del préstamo del dueño con tu abogado y pregunta por el consentimiento del prestamista.

¿Debo registrar un memorándum de opción?

Por lo general sí, si el dueño acepta. Da aviso a compradores y prestamistas de tu derecho a comprar.

¿Puedo reunir dinero de inversionistas para un arrendamiento maestro con opción?

Puedes, bajo una exención de valores, pero los inversionistas tendrían un derecho de arrendamiento y una opción en lugar del edificio. Muchos patrocinadores arreglan primero el edificio y reúnen capital cuando ejercen la opción.

¿Qué pasa si no ejerzo la opción?

El arrendamiento termina según sus términos, y el dueño suele quedarse con la prima de opción y con cualquier mejora que hayas hecho, salvo que el contrato diga otra cosa.

Fuentes

• 12 U.S.C. 1701j-3, preemption of due on sale prohibitions (Cornell LII) (en inglés)
• 26 U.S.C. 1222, holding periods for capital gains (Cornell LII) (en inglés)
• 26 U.S.C. 1234, options to buy or sell (Cornell LII) (en inglés)
• IRS Publication 544, Sales and Other Dispositions of Assets (en inglés)
• 17 CFR 230.506, Rule 506 (Cornell LII) (en inglés)

Esta publicación es información general, no asesoría legal, fiscal ni de inversión. DoorRaise no es un corredor de bienes raíces, ni un prestamista, ni un bufete, ni un corredor de bolsa (broker-dealer), ni un asesor de inversiones, ni un portal de financiamiento.